Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2020 г. N Ф10-399/20 по делу N А83-2331/2019

г.Калуга

23 марта 2020 г.

Дело N А83-2331/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судьи	В.Н.Шелудяева
судей	Е.В.Бессоновой В.И.Смирнова

при участии:

от Акционерного общества "Золотое поле" - Кобаль А.М., генеральный директор;

от Общества с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" - Попович И.Я., представитель по доверенности от 09.01.2020;

от Общества с ограниченной ответственностью "Легенда Крыма" - Гальчик А.П., представитель по доверенности от 08.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Золотое поле" и общества с ограниченной ответственностью "Легенда Крыма" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А83-2331/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Евпаторийский завод классических вин" (далее - ООО "Евпаторийский завод классических вин", истец по основному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к акционерному обществу "Золотое поле" (далее - ответчик, АО "Золотое поле") с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 г. в размере 15 000 000,00 руб., неустойки в размере 387 862,31 руб., образовавшейся на день подачи искового заявления, судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

АО "Золотое поле" 13.06.2019 обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, заключенного между ООО "Легенда Крыма" (цедент) и ООО "Евпаторийский завод классических вин" (цессионарий), основанного на договоре поставки винограда от 13.08.2018 N 1308/18, заключенного между ООО "Легенда Крыма" (поставщик) и АО "Золотое поле" (покупатель).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.09.2019 встречные исковые требования АО "Золотое поле" удовлетворены, оспариваемая сделка признана недействительной. Исковые требования ООО "Евпаторийский завод классических вин", заявленные в рамках основного иска, оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 вышеуказанное решение арбитражного суда первой инстанции отменено и принят новый судебный акт, которым с АО "Золотое поле" взыскано в пользу ООО "Евпаторийский завод классических вин" 15 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 и судебные расходы в сумме 100 344,36 руб., связанные с уплатой государственной пошлины. Этим же судебным актом встречные исковые требования АО "Золотое поле" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Золотое поле" и ООО "Легенда Крыма" обжаловали данный судебный акт в кассационном порядке.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене с оставлением в силе решения Арбитражного суда Республики Крым в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Евпаторийский завод классических вин" о взыскании с АО "Золотое поле" 15 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) и судебных расходов по делу, связанных с уплатой государственной пошлины, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 13.08.2018 между ООО "Легенда Крыма" (поставщик) и АО "Золотое Поле" (покупатель) был заключен договор поставки винограда N 1308/18, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и своевременно оплатить виноград технических сортов урожая 2018 года, выращенный на собственном винограднике, расположенном на территории Геройского муниципального образования.

Сведения об ассортименте, количестве и цене товара указываются в Спецификациях, которые после оформления являются неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии со спецификацией N 1 к указанному договору поставщик обязан был поставить покупателю 2 175 000 кг винограда на общую сумму 67 425 000 руб..

Пунктом 4.1 договора стороны предусмотрели, что расчет за полученный товар производится покупателем в российских рублях в безналичном порядке путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет поставщика на основании счетов, выставленных поставщиком на каждую партию товара.

Согласно пункту 10.1 договор вступает в действие с момента подписания и действует до полного выполнения обязательств каждой из сторон.

Ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны (пункт 10.3 договора). Цена товара определена сторонами в Спецификации и не подлежит изменению.

Как следует из пункта 3 спецификации N 1 к договору поставки винограда N 1308/18 от 13.08.2018 покупатель осуществляет платежи в следующем порядке: 40% в течение 2-х календарных дней с момента отгрузки поставщиком партии товара; еженедельно в течение октября, ноября, декабря 2018 года, января, февраля, марта 2019 года по 7 956 150 руб..

Во исполнение своих обязательств по заключенному договору, начиная с августа 2018 года, ООО "Легенда Крыма" начало осуществлять поставки винограда в адрес АО "Золотое поле".

Спецификацией N 2 от 02.11.2018 к договору поставки от 13.08.2018 N 1308/18 стороны внесли изменения в указанную сделку в части объема и цены отдельных сортов поставляемого винограда.

Дополнительным соглашением N 1 от 29.12.29018 к договору поставки от 13.08.2018 N 1308/18 стороны изменили порядок оплаты поставленного винограда. В частности, в соответствии с указанным дополнительным соглашением покупатель должен производить оплату в следующем порядке: в течение сентября 2018 года - 8 000 000 руб.; в течение октября 2018 года - 10 000 000 руб.; в течение ноября 2018 года - 8 500 000 руб.; в течение декабря 2018 года - 8 000 000 руб.; в течение января 2019 года - 7 000 000 руб.; в течение февраля 2019 года - 7 000 000 руб.; в течение марта 2019 года - 7 000 000 руб.; в течение апреля 2019 года - 7 000 000 руб.; в течение мая 2019 года - 7 000 000 руб.; в течение июня 2019 года - 7 314 353 руб..

Между ООО "Легенда Крыма" (цедент) и ООО "Евпаторийский завод классических вин" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с АО "Золотое поле" денежных средств в размере 15 000 000,00 руб. по вышеуказанному договору поставки винограда N 1308/18 от 13.08.2018.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии цедент гарантирует цессионарию, что обязанности, вытекающие из договора поставки винограда от 13.08.2018 N 1308/18 в части передаваемых прав, выполнены им в полном объеме и своевременно.

В связи с изложенными обстоятельствами 22.10.2018 ООО "Евпаторийский завод классических вин", как новый кредитор, направило в адрес АО "Золотое Поле" уведомление исх. N 474 о заключенном договоре цессии и условиях его исполнения с приложением к нему копии договора цессии от 15.10.2018.

При этом, в указанном письме новый кредитор сослался на то, что оплату по договору цессии АО "Золотое поле" должно осуществлять, начиная с 15 декабря 2018 года.

В связи с не поступлением в адрес ООО "Евпаторийский завод классических вин" денежных средств за поставленный виноград на основании заключенного договора цессии общество 11.01.2019 направило АО "Золотое поле" претензию, в которой указало о неисполнении последним обязательств по договору поставки в части оплаты цессионарию приобретенной им продукции.

Письмом от 04.02.2019 АО "Золотое поле" предложило ООО "Евпаторийский завод классических вин" представить подтверждение от ООО "Легенда Крыма" о переходе права требования об оплате поставленной продукции по договору поставки винограда от 13.08.2018 N 1308/18 к новому кредитору.

ООО "Евпаторийский завод классических вин", полагая, что АО "Золотое поле" уклоняется от перечисления денежных средств новому кредитору на основании заключенного договора цессии, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с последнего 15 000 000 руб..

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Евпаторийский завод классических вин", и принимая новый судебный акт в об удовлетворении иска в этой части, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что на дату заключения договора цессии от 15.10.2018 у цедента - ООО "Легенда Крыма" возникло право требования оплаты АО "Золотое поле" долга за поставленную продукцию на основании заключенного договора поставки от 13.08.2018 N 1308/18 в сумме 15 000 000 руб., а поэтому, как указал суд, цедент вправе был уступить цессионарию - ООО "Евпаторийский завод классических вин" свои права требования о взыскании с должника данного долга.

Судебная коллегия считает, что выводы арбитражного суда апелляционной инстанции в этой части не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, а также не соответствуют требованиям гражданского законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

В частности, в соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как разъяснено в пунктах 20, 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

По смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Из материалов настоящего дела следует, что уведомление о переходе права требования поступило в адрес АО "Золотое поле" от нового кредитора - ООО "Евпаторийский завод классических вин".

При этом, подтверждение о переходе права требования на основании заключенного договора цессии от 15.10.2018 от первоначального кредитора в адрес АО "Золотое поле" не поступало, не смотря на то, что последнее требовало от нового кредитора такого подтверждения.

Вместе с тем, для установления размера фактического долга за поставленную продукцию, сложившегося по состоянию на 15.10.2018, требовалось подтверждение первоначального кредитора, так как АО "Золотое поле", уже начиная с августа 2018 года периодически оплачивало поставщику закупаемую продукцию.

Кроме того, дополнительными соглашениями от 02.11.2018 и от 29.12.2019 стороны внесли изменения в договор поставки от 13.08.2018 N 1308/18, в соответствии с которыми изменялись объем поставки и цена отдельных сортов винограда, сроки оплаты поставленной продукции по данному договору.

Учитывая, что указанные изменения в договор поставки внесены после заключения договора цессии и данные изменения имеют значение для определения размера долга, на взыскание которого цедент передал свои права цессионарию, при отсутствии соответствующего подтверждения первоначального кредитора по данному факту, решение АО "Золотое поле" о продолжении перечисления в адрес поставщика денежных средств за поставленную продукцию является правомерным.

Как следует из материалов дела, на дату разрешения заявленного спора по существу АО "Золотое поле" оплатило ООО "Легенда Крыма" поставленную продукцию в полном объеме.

При таких обстоятельствах спора выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Евпаторийский завод классических вин" о взыскании с АО "Золотое поле" 15 000 000 руб. на основании заключенного договора уступки права требования (цессии) от 15.10.2018 судебная коллегия считает законными и обоснованными.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает необходимым отменить обжалуемое постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда об удовлетворении исковых требований ООО "Евпаторийский завод классических вин" о взыскании с АО "Золотое поле" 15 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования цессии от 15.10.2018, а также судебных расходов по делу и оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Крым в этой части.

В остальной части обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отмене или изменению не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции удовлетворены встречные исковые требования АО "Золотое поле" о признании недействительным договора уступки права требования цессии от 15.10.2018, заключенного между ООО "Легенда Крыма" (цедент) и ООО "Евпаторийский завод классических вин" (цессионарий).

В обоснование недействительности данной сделки суд сослался на то, что при ее заключении сторонами не были согласованы существенные условия договора.

С выводами суда первой инстанции в части не согласования сторонами всех существенных условий договора уступки права требования (цессии) от 15.10.2018, влекущих за собой незаключенность данной сделки, судебная коллегия соглашается, однако, незаключенная сделка не порождает за собой правовых последствий, а поэтому признание судом такой сделки недействительной не требуется.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А83-2331/2019 в части взыскания с АО "Золотое поле" в пользу ООО "Евпаторийский завод классических вин" 15 000 000 рублей задолженности по договору уступки права требования (цессия) от 15.10.2018, заключенному между ООО "Евпаторийский завод классических вин" и ООО "Легенда Крыма", и судебных расходов в сумме 100 344 руб. 36 коп. отменить, оставив в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.09.2019 в указанной части по настоящему делу.

В остальной части постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по настоящему делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, установленные определением Арбитражного суда Центрального округа от 11.02.2020, о приостановлении исполнения постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А83-2331/2019.

Возвратить АО "Золотое поле" с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа денежные средства в размере 15 100 344 руб. 36 коп., перечисленные по платежному поручению N 71 от 07.02.2020.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, непревышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Н.Шелудяев

Судьи

Е.В.Бессонова В.И.Смирнов