Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июня 2020 г. N Ф10-1287/20 по делу N А23-888/2018

г.Калуга

30 июня 2020 г.

Дело N А23-888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Сладкопевцевой Н.Г.
судей	Егоровой С.Г. Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании:
от истца ООО "Сити Билдинг Компани"			представитель не явился, извещен,
от истца ООО "Мосэксперт аудит" от ответчика ООО "СКФ" от третьего лица ПАО "Группа компаний ПИК"			представитель не явился, извещен, Панариной И.А. (дов. N 03 от 14.01.2019, диплом), представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКФ" на определение Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А23-888/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сити Билдинг Компани" (далее - истец, ООО "Сити Билдинг Компани") обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СКФ" (далее - ответчик, ООО "СКФ") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 252 085 руб. 79 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Группа компаний ПИК".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019, иск удовлетворен.

На стадии исполнения ООО "Сити Билдинг Компани" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца на общество с ограниченной ответственностью "Мосэксперт Аудит" (далее - ООО "Мосэксперт Аудит").

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, произведена замена истца (взыскателя) - ООО "Сити Билдинг Компани" на правопреемника - ООО "Мосэксперт аудит".

Оспаривая определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ООО "СКФ" обратилось с кассационной жалобой, считая, что суд необоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявитель указывает, что суд не дал оценку доводам истца о том, что на дату возбуждения исполнительного производства по делу N А23-888/2018 истец ООО "СБК" имел неисполненные обязательства по другим обязательствам и перед другими кредиторами, в том числе, и перед бюджетом Российской Федерации (налоговым органом, ПФР, ФСС), что подтверждается наложением ареста на его банковские счета.

Кроме того, на основании заявления OОO "СКФ" определением Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2020 по делу N 23-9945/2019 в отношении ООО "СБК" введена процедура наблюдения.

Как указал заявитель, сделка по уступке права требования денежных средств совершена в течение сроков, предусмотренных ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", т.е. в период, когда имелись признаки неплатежеспособности истца, о чем он не мог не знать, что свидетельствует о его недобросовестности.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии, заключенный между ООО "Сити Билдинг Компани" и ООО "Мосэксперт аудит" является фиктивной сделкой, совершенной с целью освобождения истца от ответственности по долговым обязательствам, в том числе, и перед ООО "СКФ", на основании решений Арбитражного суда Калужской области по делам N А23-4384/2017, N А23-3438/2017.

Истец в письменном отзыве на жалобу с доводами заявителя не согласился и просил отказать в ее удовлетворении, считая, что доводы заявителя о фиктивности сделки и уклонении ООО "Сити Билдинг Компани" от исполнения долговых обязательств путем заключения договора цессии не нашли подтверждения в материалах дела.

Кроме того, отметил, что в адрес ответчика ценным письмом с описью вложения были направлены документы, свидетельствующие о заключении между истцом и его правопреемником договора уступки прав требования от 15.04.2019.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, правопреемство взыскателя в материальном правоотношении состоялось в соответствии с договором возмездной уступки права требования денежных средств от 15.04.2019, заключенным между ООО "Сити Билдинг Компани" (цедент) и ООО "Мосэксперт аудит" (цессионарий) (далее - договор).

Согласно пункту 1 договора цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования задолженности в размере 252 085 руб. 79 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 8 042 руб., (всего 260 127 руб. 79 коп.) без НДС, а также право требования неустоек и пеней за время образования задолженности с 11.12.2018 к обществу с ограниченной ответственностью "СКФ" (принципал), именуемым в дальнейшем "должник", возникшей перед обществом с ограниченной ответственностью "Сити Билдинг Компани", в объемах и на условиях договора N 50/2016-СМР жд N 2Г 1ПК на монтаж мусоропровода по технологии "Прано" многоквартирного жилого дома N 2Г в микрорайоне N 55, расположенном по адресу: Калужская область, г. Обнинск, пересечение пр. Маркса и ул. Белкинской, а также в соответствии с решением Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2018 по делу N А23-888/2018.

В соответствии с разделом 2 договора уступка права требования является возмездной. Стороны оценили стоимость уступки прав в размере 44 083 руб. 71 коп. руб., которая частично погашается зачетом взаимной задолженности перед цедентом на сумму 260 127 руб. 79 коп. за оказанные бухгалтерские услуги по договору N 33 от 01.03.2018.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной инстанции, оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные доказательства и руководствуясь разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в Информационном письме от 30.10.2007 N 120, пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне взыскателя в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам материального и процессуального права исходя из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судом, договор возмездной уступки права требования денежных средств от 15.04.2019 соответствует нормам главы 24 ГК, по всем существенным условиям договора сторонами достигнуто соглашение и данный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным, доказательств, подтверждающих исполнение должником перед взыскателем решения Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2018, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о фиктивности договора возмездной уступки права требования денежных средств от 15.04.2019 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку, как указал суд, ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что целью заключения указанного договора являлся вывод дебиторской задолженности и причинения тем самым имущественного ущерба.

Довод заявителя жалобы о введении в отношении ООО "СБК" процедуры наблюдения и совершении сделки в период его неплатежеспособности судом отклоняется как не имеющий правового значения в данном случае, поскольку в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.11.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки должника, как совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, вправе оспаривать арбитражный управляющий в деле о банкротстве.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае заявитель жалобы имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Должник правом оспаривания сделки уступки права требования не обладает.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А23-888/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Н.Г.Сладкопевцева

Судьи

С.Г.Егорова И.Ю. Толкачева