Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 августа 2020 г. N Ф10-2751/20 по делу N А14-13825/2019

г. Калуга

17 августа 2020 г.

Дело N А14-13825/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "12" августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "17" августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Елагиной О.К.

Смирнова В.И.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Диамир": представитель Жерибор С.В. по доверенности от 01.04.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Экологическая безопасность": директор Ананьев М.И. - предъявлен паспорт, представитель Пискунова Т.В. по доверенности от 21.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диамир" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А14-13825/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экологическая безопасность" (далее - истец, ООО "Экологическая безопасность") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Диамир" (далее - ответчик, ООО "Диамир") о взыскании 4300000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования N 4 от 01.07.2018 за период аренды с 01.01.2019 по 31.05.2019, 49020 руб. договорной неустойки (пени) за период с 27.01.2019 по 19.07.2019, 3440000 руб. суммы арендной платы за период просрочки возврата арендованного оборудования с 01.06.2019 по 30.09.2019, и возложении обязанности на ООО "Диамир" вернуть оборудование в техническом состоянии, пригодном для его дальнейшего использования по назначению (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2019 исковые требования удовлетворены в части возложения на ООО "Диамир" обязанности возвратить ООО "Экологическая безопасность" спорное оборудование в технически исправном состоянии, пригодном для его дальнейшего использования по назначению (с учетом нормального износа). В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 вышеуказанное решение в обжалуемой части в части отказа во взыскании с ООО "Диамир" в пользу ООО "Экологическая безопасность" 4300000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования N 4 от 01.07.2018 за период аренды с 01.01.2019 по 31.05.2019, 49020 руб. договорной неустойки (пени) за период с 27.01.2019 по 19.07.2019, 3440000 руб. суммы арендной платы за период просрочки возврата арендованного оборудования с 01.06.2019 по 30.09.2019 отменено - требования в данной части удовлетворены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель жалобы не согласен с оценкой суда апелляционной инстанции представленных в дело доказательств и фактических обстоятельств дела. Считает, что апелляционный суд сделал необоснованный вывод о несогласовании сторонами в договоре существенных условий о размере, периодичности и порядке внесения арендной платы. Ссылается на неверную оценку подписания акта сверки взаиморасчетов и универсальных передаточных документов (далее - УПД) за июль-сентябрь 2018.

Представитель ООО "Диамир" в судебном заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В дополнение отзыву на кассационную жалобу истцом были приложены дополнительные документы, однако в силу статей 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не приобщает к материалам дела дополнительные документы (доказательства) и не вправе их исследовать. Соответствующие процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Экологическая безопасность" (арендодатель) и ООО "Диамир" (арендатор) был заключен договор аренды оборудования N 4 от 01.07.2018, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование производственную линию, состоящую из технически автономных механизмов, узлов и машин, предназначенную для переработки ПП биг-бэгов в конечную продукцию в виде гранул, состав и технические характеристики которого указаны в приложении N 1 к договору, а арендатор обязуется принять и оплатить арендную плату за оборудование, по окончании срока аренды вернуть оборудование арендодателю (пункт 1.1 договора).

В приложении N 1 к договору согласован перечень оборудования, сдаваемого в аренду, которое передано по акту приема-передачи от 01.07.2018 арендодателем арендатору.

По акту возврата от 21.07.2018 часть оборудования возвращена арендатором арендодателю.

По сроку арендных отношений спора между сторонами не имелось: как истец, так и ответчик в ходе рассмотрения дела подтвердили, что дополнительным соглашением N 1 к договору от 01.10.2018 стороны внесли изменения в пункт 1.2 договора и договорились об аренде оборудования сроком на 8 месяцев с 01.07.2018 по 30.09.2018 и с 01.01.2019 по 31.05.2019.

Как определено в пункте 5.1 договора аренды, арендная плата по договору составляет 860000 руб. за период аренды, указанный в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 5.2. договора, арендатор обязан оплатить арендную плату, указанную в пункте 5.1 договора, в полном размере в срок не позднее 26 числа текущего месяца.

В соответствии с пунктом 6.2 договора, за просрочку внесения арендной платы более чем на 5 дней арендодатель вправе взыскать с арендатора пени в размере 0,01% от размера арендной платы, установленной в пункте 5.1 договора, за каждый день просрочки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя договорных обязательств, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, проверив законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, обоснованно отменил в данной части решение суда первой инстанции и удовлетворил требования истца, правомерно руководствуясь следующим.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По смыслу положений статей 606, 610, 614, 622 ГК РФ, обязанность арендатора по внесению арендной платы арендодателю распространяется на период с момента передачи арендатору во временное владение и пользование объекта аренды и до момента прекращения между арендатором и арендодателем договорных правоотношений и фактического возврата последнему объекта аренды, договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор аренды оборудования N 4 от 01.07.2018 по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства.

В ходе рассмотрения дела у сторон возникли разногласия в отношении размера арендной платы и толкования пункта 5.1 договора аренды оборудования.

Руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", правомерно исходя из того, что для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при толковании условий пунктов 5.1, 5.2 договора в их совокупности, однозначного вывода об установлении размера арендной платы в размере 860000 руб. за период аренды, указанный в пункте 1.2 договора, не следует.

С целью выяснения действительной общей воли сторон при заключении договора аренды оборудования относительно достижения договоренности о размере арендной платы апелляционный суд принял во внимание цель договора, взаимные отношения сторон при его исполнении, последующее после заключения договора поведение сторон.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что после заключения договора аренды оборудования сторонами были подписаны УПД за июль - сентябрь 2018, где за каждый месяц сторонами согласована арендная плата в размере 86000 руб. Кроме того, ответчиком перечислены истцу денежные средства в размере 86000 руб. платежным поручением N 514 от 30.10.2018, 260000 руб. платежным поручением N 526 от 07.11.2018, 600000 руб. платежным поручением N 589 от 05.12.2018 и в назначении платежей имеется ссылка на договор аренды оборудования N 4 от 01.07.2018.

Истцом в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период июль - декабрь 2018, подписанный уполномоченными представителями сторон и скрепленный печатями организаций, который содержит сведения о перечислении ответчиком денежных средств в общей сумме 2580000 руб. и об отсутствии задолженности перед истцом по заключенному договору по состоянию на 31.12.2018, которым стороны выразили согласованное волеизъявление о взаимном признании указанных обстоятельств, связанных с исполнением договора аренды оборудования N 4 от 01.07.2018, в связи с чем апелляционный суд сделал верное заключение об обоснованности требования истца.

Ответчиком подписание указанного акта сверки взаимных расчетов и печать организации на нем не оспорены, о фальсификации акта сверки взаимных расчетов в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательства направления ответчиком в период действия и исполнения сторонами договора аренды оборудования в адрес арендодателя каких-либо уведомлений, уточняющих размер арендной платы либо писем о возврате излишне уплаченного, в материалах дела отсутствуют.

Приняв во внимание, что с просьбой для приведения документов в соответствие с заключенным договором аренды выставить один документ на общую сумму 860000 руб. с указанием правильного периода аренды и возврата денежных средств ответчик обратился к истцу с письмом N 36 от 27.08.2019, то есть после истечения срока действия договора и принятия данного иска к производству, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что такое поведение ответчика может объясняться только одним обстоятельством - действительная воля сторон при заключении договора, изменение которой возможно только по соглашению сторон договора, была иной.

Анализ материалов дела, в отсутствие признаков того, что действительная воля сторон не соответствовала волеизъявлению, выраженному при исполнении договора аренды оборудования, позволил апелляционному суду придти к верному выводу об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении суммы (цены) арендных платежей до момента обращения в суд с настоящим иском; неопределенности в отношении размера арендных платежей у сторон не имелось.

Ссылка ответчика на иные договоры аренды спорного оборудования раннего периода правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку не свидетельствует о согласовании сторонами стоимости ежемесячной аренды в такой сумме в спорных отношениях.

Таким образом, с учетом положений статей 407, 431, 614, 622 ГК РФ, суд второй инстанции сделал обоснованный вывод о том, что у ответчика перед истцом образовалась задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования в размере 4300000 руб. за период аренды с 01.01.2019 по 31.05.2019, а также 3440000 руб. за период с 01.06.2019 по 30.09.2019.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт пользования ответчиком арендованным имуществом в заявленный период, в отсутствие доказательств внесения им платы за пользование, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца в обжалуемой части.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, как сформированы и когда подписаны УПД за июль - сентябрь 2018, так как руководителем ответчика подписаны данные документы без каких-либо возражений; о фальсификации УПД ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

Руководствуясь статьями 329, 330 ГК РФ, пунктом 6.2 договора, апелляционный суд также обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки за период с 27.01.2019 по 19.07.2019 в сумме 49020 руб.

Расчет суммы неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, ходатайство о снижении неустойки заявлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции, изложенными в оспариваемом постановлении, что не является в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием для отмены судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемый судебный акт, кассационная жалоба не содержит.

В силу положения части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В силу ч. 4 ст. 283 АПК РФ, в связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Диамир" истек срок для приостановления исполнения постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, принятого определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2020.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А14-13825/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

О.К. Елагина В.И. Смирнов