Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 октября 2020 г. N Ф10-3558/20 по делу N А35-3092/2019

г. Калуга

08 октября 2020 г.

Дело N А35-3092/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Андреева А.В., Канищевой Л.А.,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чугуева Романа Анатольевича на определение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А35-3092/2019,

УСТАНОВИЛ:

Чугуев Роман Анатольевич (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Технос" (далее - должник, 305018, г. Курск, ул. Призаводская, д. 1Г, ИНН 4632065747, ОГРН 1064632040593) требования 8 467 695 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020 (судья Москвина Т.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Пороник А.А.), во включении требований Чугуева Р.А. в размере 8 467 695 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами Чугуев Р.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с незаконностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что Чугуев Р.А. никогда не являлся и не является участником должника, а его требование является гражданско-правовым и не вытекает из корпоративных обязательств.

В отзыве от 01.10.2020 уполномоченный орган просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, судебное заседание провести в отсутствие своего представителя.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Чугуев Анатолий Борисович являлся участником ООО "Технос" с долей в уставном капитале в размере 40%. 31.03.2016 Чугуев А.Б. умер.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 17.06.2017 у жены - Чугуевой Любови Алексеевны, у сына - Чугуева Романа Анатольевича и сына - Чугуева Максима Анатольевича возникло право собственности на 1/3 доли в уставном капитале общества ООО "Технос", которая составляет 40% в уставном капитале.

Между Чугуевой Л.А., Чугуевым Р.А. и Чугуевым М.А. 17.06.2017 заключен договор о разделе наследственного имущества, согласно условиям которого в собственность Чугуевой Л.А. переходит 13% доли в уставном капитале ООО "Технос", Чугуеву Р.А. переходит 14% доли в уставном капитале ООО "Технос", Чугуеву М.А. переходит 13% доли в уставном капитале ООО "Технос".

Указанными лицами в адрес должника направлено заявление о переходе доли умершего наследникам и принятии в ООО "Технос", а в случае отказа, выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества той же стоимостью.

Единственным участником общества Тарасовым Н.А. принято решение об отказе наследникам в принятии в состав участников, выплате обратившимся в ООО "Технос" действительной стоимости доли умершего.

Между Чугуевой Л.А., Чугуевым Р.А. и Чугуевым М.А. 23.06.2018 заключены договоры уступки прав требований N 11, 12, в соответствии с которыми Чугуеву Р.А. уступлено право требования выплаты действительной стоимости их долей в уставном каптале ООО "Технос" либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости.

Чугуевой Л.А., Чугуеву Р.А., Чугуеву М.А. 16.07.2018 выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Технос" в размере 1 133 416 руб. 96 коп.

Не согласившись с размером выплаты Чугуев Р.А. обратился в Промышленный районный суд г. Курска с заявлением о взыскании с ООО "Технос" 8 467 695 руб. 44 коп.

Решением Промышленного районного суда г. Курска заявление Чугуева Р.А. удовлетворено.

Апелляционным определением Курского областного суда от 21.08.2019 по делу N 33-2220-2019 решение Промышленного районного суда г. Курска отменено, Чугуеву Р.А. отказано в иске к ООО "Технос" в лице ликвидатора Тарасова Н.А. о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в денежном выражении.

Впоследствии определением Арбитражного суда Курской области от 19.04.2019 заявление индивидуального предпринимателя Воронкина Ю.М. о несостоятельности (банкротстсве) ООО "Технос" принято к производству и решением от 31.05.2019 ООО "Технос" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство с особенностями банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Меженцев Михаил Алексеевич.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности в размере 8 467 695 руб. 44 коп., Чугуев Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 63, 1110, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Как предусмотрено п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренном ст. 71 и 100 названного закона, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу ч. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено данным Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Согласно ст. 1110, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. В состав наследства входят не только принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущества и имущественные права, но и его обязанности, в том числе связанные с участием наследодателя в хозяйственном обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с данным кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Как верно отмечено судами, исходя из положений абз. 4 и 8 ст. 2, абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не отнесены к категории требований конкурсных кредиторов и, следовательно, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, права требования по выплате действительной стоимости доли наследнику не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами-участниками гражданского оборота: участники должника, а также наследники таковых вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Денежное требование, связанное с выплатой действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

Исходя из вышеизложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что Чугуев Р.А. никогда не являлся и не является участником должника, а требование является гражданско-правовым, а не корпоративным, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный и основанный на неверном толковании норм права.

При этом, судами правомерно отмечено, что в силу 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследники получают наследство в порядке универсального правопреемства, в связи с чем изменения характера правоотношений между наследниками и контрагентами умершего лица не происходит.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о необоснованности заявленных Чугуевым Р.А. требований и отказали в удовлетворении заявления.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А35-3092/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева