Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 19АП-1186/20 по делу N А35-3092/2019

г. Воронеж

30 июня 2020 г.

Дело N А35-3092/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2020 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Технос" Меженцева М.А.: Меженцев М.А., паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чугуева Романа Анатольевича на определение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020 по делу N А35-3092/2019,

по рассмотрению заявления Чугуева Романа Анатольевича об установлении требований в размере 8 467 695 руб. 44 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника

по делу, возбужденному по заявлению ИП Воронкина Юрия Михайловича о признании ООО "Технос" (ОГРН 1064632040593, ИНН 4632065747) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника,

УСТАНОВИЛ:

ИП Воронкин Ю.М. обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО "Технос" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Решением суда от 31.05.2019 ООО "Технос" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в официальном издании, определенном регулирующим органом 08.06.2019.

Чугуев Р.А. (далее - заявитель) 21.10.2019 обратился в суд с заявлением об установлении требований в размере 8 467 695 руб. 44 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020 во включении требований Чугуева Р.А. в размере 8 467 695 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Чугуев Р.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит вышеуказанное определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Технос" Меженцев М.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Поступившее в материалы дела ходатайство Чугуева Р.А. об отложении судебного разбирательства рассмотрено и отклонено судебной коллегией в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов.

В материалы дела от уполномоченного органа поступило заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, а также отзыв, в котором он выражает несогласие с доводами жалобы, просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемый судебный акт - без изменения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех участников обособленного спора о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнений, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктами 4, 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Предъявляя требование к должнику, кредитор должен представить во исполнение положений статьи 65 АПК РФ достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований Чугуев Р.А. сослался на следующие обстоятельства.

Чугуев Анатолий Борисович являлся участником ООО "Технос" с долей в уставном капитале в размере 40%. 31.03.2016 Чугуев А.Б. умер.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 17.06.2017 у жены - Чугуевой Любови Алексеевны, у сына - Чугуева Романа Анатольевича и сына - Чугуева Максима Анатольевича возникло право собственности на 1/3 доли в уставном капитале общества ООО "Технос", которая составляет 40% в уставном капитале.

Между Чугуевой Л.А., Чугуевым Р.А. и Чугуевым М.А. 17.06.2017 заключен договор о разделе наследственного имущества, по условиям которого в собственность Чугуевой Л.А. переходит 13% доли в уставном капитале ООО "Технос", Чугуеву Р.А. переходит 14% доли в уставном капитале ООО "Технос", Чугуеву М.А. переходит 13% доли в уставном капитале ООО "Технос".

Указанными лицами в адрес общества направлено заявление о переходе доли умершего наследникам и принятии в общество, а в случае отказа, выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества той же стоимостью.

Единственным участником общества Тарасовым Н.А. принято решение об отказе наследникам в принятии в состав участников, выплате обратившимся в общество действительной стоимости доли умершего.

Между Чугуевой Л.А., Чугуевым Р.А. и Чугуевым М.А. 23.06.2018 заключены договоры уступки прав требований N 11,12, в соответствии с которыми Чугуеву Р.А. уступлено право требования выплаты действительной стоимости их долей в уставном каптале ООО "Технос" либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости.

Чугуевой Л.А., Чугуеву Р.А., Чугуеву М.А. 16.07.2018 выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 133 416 руб. 96 коп.

Не согласившись с размером выплаты Чугуев Р.А. обратился в Промышленный районный суд г. Курска с заявлением о взыскании с ООО "Технос" 8 467 695 руб. 44 коп.

Решением Промышленного районного суда г. Курска заявление Чугуева Р.А. удовлетворено.

Апелляционным определением Курского областного суда от 21.08.2019 по делу N 33-2220-2019 решение Промышленного районного суда г. Курска отменено, Чугуеву Р.А. отказано в иске к ООО "Технос" в лице ликвидатора Тарасова Н.А. о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в денежном выражении.

Арбитражный суд первой инстанции, исходя из положений абзацев 4, 8 статьи 2, пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", верно отметил, что права учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не отнесены к категории кредиторов должника, следовательно, их требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Иными словами учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

В силу части 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Согласно статье 1110 Гражданского кодекса РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

По смыслу статьи 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят не только принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущества и имущественные права, но и его обязанности, в том числе связанные с участием наследодателя в хозяйственном обществе.

В соответствии со статьей 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Таким образом, права требования по выплате действительной стоимости доли наследнику не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами-участниками гражданского оборота: участники должника, а также наследники таковых вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Требование, основанное на размере действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

При этом, как указывалось выше, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном применении положений абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", части 8 статьи 63, статьи 1110 Гражданского кодекса РФ, и о том, что судом должны были учитываться обстоятельства, которые применялись бы к правоотношениям участника, обратившегося с заявлением о выходе из состава участников общества по состоянию на 31.03.2016, когда отсутствовал факт признания общества несостоятельным (банкротом) и обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участнику, несостоятельны и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции о том, что удовлетворение заявления Чугуева Р.А. фактически приведет к нарушению прав и законных интересов иных кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда со ссылками на наличие у ООО "Технос" задолженности перед Чугуевым Р.А. по выплате действительной стоимости доли в размере 8 467 695 руб. 44 коп., а также что денежное право требования заявителя имеет гражданско-правовую, а не корпоративную природу, в связи с чем, установленные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" ограничения на заявление требований участников общества о выплате действительной рыночной стоимости доли не распространяются на данные правоотношения ввиду отсутствия у Чугуева Р.А. статуса участника общества, также подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельства рассматриваемого спора.

В связи с изложенным, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции верно посчитал требования Чугуева Р.А. необоснованными и не подлежащими удовлетворению, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления об их включении в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020 по делу N А35-3092/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов А.А. Пороник