Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2021 г. N 19АП-1186/20 по делу N А35-3092/2019

г. Воронеж

10 сентября 2021 г.

А35-3092/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.09.2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.,

судей Седуновой И.Г.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Технос" Меженцева М.А.: Носатова О.В., представитель по доверенности от 21.01.2021; Меженцев М.А., паспорт РФ,

от Чугуева Р.А.: Чугуев Р.А, паспорт РФ; Грохотов А.Н., представитель по доверенности от 07.12.2020,

Чугуев М.А., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Технос" Меженцева М.А. на определение Арбитражного суда Курской области об отказе в признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности от 11.02.2021 по делу N А35-3092/2019, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Технос" - Меженцева Михаила Алексеевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела, возбужденного по заявлению индивидуального предпринимателя Воронкина Юрия Михайловича о признании общества с ограниченной ответственностью "Технос" (ОГРН 1064632040593, ИНН 4632065747) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 19 апреля 2019 года принято заявление ИП Воронкина Ю.М. о признании ООО "Технос" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Решением суда от 31 мая 2019 года (резолютивная часть объявлена 27 мая 2019 года) ООО "Технос" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Утвержден конкурсным управляющим ООО "Технос" Меженцев М.А., член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

26 мая 2020 года конкурсный управляющий ООО "Технос" Меженцев М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника по выплате действительной стоимости доли общества:

- платежным поручением от 16.07.2018 N 08 Чугуевой Любови Алексеевне денежных средств в размере 367 900 руб.;

- платежным поручением от 16.07.2018 N 09 Чугуеву Максиму Анатольевичу денежных средств в размере 367 900 руб.;

- платежным поручением от 16.07.2018 N 10 Чугуеву Роману Анатольевичу денежных средств в размере 396 200 руб.;

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки должника по выплате действительной стоимости доли общества в виде взыскания денежных средств.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Технос" - Меженцева Михаила Алексеевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Технос" Меженцев М.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Посредством факсимильной связи через канцелярию суда от уполномоченного органа поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Технос" Меженцева М.А. поступило ходатайство о приобщении документов по делу с приложением копий: таблицы признаков неплатежеспособности должника на дату выплат действительной стоимости доли ООО "Технос", почтовых квитанций, доверенности, которые суд приобщил к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции приобщено к материалам дела дополнение к отзыву на апелляционную жалобу Чугуева Р.А., поступившее в электронном виде через сервис "Мой арбитр". В приобщении копий документов приложенных к дополнению к отзыву на апелляционную жалобу Чугуева Р.А., поступивших в электронном виде через сервис "Мой арбитр": постановления от 23.04.2013 N 18245/12, определения от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, постановления от 25.12.2020 по делу N 35-8734/2019, экспертного заключения от 29.03.2019 N 379, отказано, исходя из разъяснений, данных в пункте п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", ст.268 АПК РФ, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления вышеуказанных документов в суд первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Технос" Меженцева М.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Чугуев Р.А. и его представитель возражали на доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Чугуев М.А. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 14 часов 10 минут 03.09.2021 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 15 часов 09 минут 03.09.2021 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебное заседание явились:

конкурсный управляющий ООО "Технос" Меженцев М.А., паспорт РФ,

от Чугуева Р.А.: Чугуев Р.А, паспорт РФ; Грохотов А.Н., представитель по доверенности от 07.12.2020,

Чугуев М.А., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Технос" Меженцева М.А. поступила правовая позиция с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции приобщено к материалам дела дополнение к отзыву на апелляционную жалобу Чугуева Р.А., поступившее в электронном виде через сервис "Мой арбитр"; в приобщении копии протокола общего собрания участников ООО "Технос" отказано, исходя из разъяснений, данных пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", ст.268 АПК РФ, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления вышеуказанного документа в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий ООО "Технос" Меженцев М.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Чугуев Р.А. и его представитель возражал на доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Чугуев М.А. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2021 по делу N А35-3092/2019 отменить. Признать недействительной сделку ООО "Технос" по выплате действительной стоимости доли общества:

- платежным поручением от 16.07.2018 N 08 Чугуевой Любови Алексеевне денежных средств в размере 367 900 руб.;

- платежным поручением от 16.07.2018 N 09 Чугуеву Максиму Анатольевичу денежных средств в размере 367 900 руб.;

- платежным поручением от 16.07.2018 N 10 Чугуеву Роману Анатольевичу денежных средств в размере 396 200 руб.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Чугуевой Любови Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" денежные средства в размере 367 900 руб., взыскать с Чугуева Максима Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" денежные средства в размере 367 900 руб., взыскать с Чугуева Романа Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" денежные средства в размере 396 200 руб. Взыскать с Чугуевой Любови Алексеевны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции. Взыскать с Чугуевой Любови Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы. Взыскать с Чугуева Максима Анатольевича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции. Взыскать с Чугуева Максима Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы. Взыскать с Чугуева Романа Анатольевича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции. Взыскать с Чугуева Романа Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Чугуев Анатолий Борисович являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Технос" с долей в уставном капитале в размере 40%.

31 марта 2016 года Чугуев Анатолий Борисович умер. Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 17 июня 2017 года у жены - Чугуевой Любови Алексеевны, у сына - Чугуева Романа Анатольевича и сына - Чугуева Максима Анатольевича возникло право собственности на 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технос", которая составляет 40% в уставном капитале.

17 июня 2017 года между Чугуевой Любовью Алексеевной, Чугуевым Романом Анатольевичем и Чугуевым Максимом Анатольевичем заключен договор о разделе наследственного имущества 46 АА 1026188, по условиям которого в собственность Чугуевой Любови Алексеевны переходит 13% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технос", Чугуева Романа Анатольевича переходит 14% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технос", Чугуева Максима Анатольевича переходит 13% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технос".

14 марта 2017 года Чугуевой Любовью Алексеевной, Чугуевым Романом Анатольевичем и Чугуевым Максимом Анатольевичем было направлено в адрес общества заявление о переходе доли умершего наследникам и принятии в общество, а в случае отказа, выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества той же стоимостью.

01 марта 2018 года единственным участником общества Тарасовым Н.А. было принято решение об отказе наследникам в принятии в состав участников, выплате обратившимся в Общество действительной стоимости доли умершего.

Платежным поручением от 16 июля 2018 года N 08 ООО "Технос" выплатило Чугуевой Любови Алексеевне денежные средства в размере 367 900 руб. по соглашению о разделе наследственного имуществаN 46 АА 1026186 от 17 июня 2017 года.

Платежным поручением от 16 июля 2018 года N 09 ООО "Технос" выплатило Чугуеву Максиму Анатольевичу денежные средства в размере 367 900 руб. по соглашению о разделе наследственного имуществаN 46 А А 1026186 от 17 июня 2017 года.

Платежным поручением от 16 июля 2018 года N 10 ООО "Технос" выплатило Чугуеву Роману Анатольевичу денежные средства в размере 396 200 руб. по соглашению о разделе наследственного имущ^стваN 46 АА 1026186 от 17 июня 2017 года.

Таким образом, Чугуевой Любови Алексеевне, Чугуеву Роману Анатольевичу и Чугуеву Максиму Анатольевичу была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 132 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись не исполненные обязательства перед кредиторами. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемой сделки. Ответчики являлись участниками должника, в связи с чем, не могли не знать о признаках неплатежеспособности должника. Оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Оспариваемой сделкой уменьшена конкурсная масса должника.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал на то, что основанием для осуществления оспариваемых перечислений на общую сумму 1 132 000 руб. 00 коп. являлся договор о разделе наследственного имущества от 17 июня 2017 года, вопрос действительности которого рассмотрен судом и в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является равноценной и отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормой недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом Курской области 19.04.2019, оспариваемая сделка совершена 16.07.2018, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент перечисления денежных средств ответчикам у ООО "Технос" имелись неисполненные обязательства перед ИП Воронкиным Ю.М. (заявитель по делу о банкротстве).

Основанием обращения ИП Воронкина Ю.М. в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) послужило наличие у ООО "Технос" задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением (резолютивная часть) Арбитражного суда Курской области от 14 марта 2019 года по делу N А35-11073/2018, в соответствии с которым с ООО "Технос" в пользу ИП Воронкина Ю.М. взыскана задолженность в размере 500 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 000 руб.

Основанием возникновения задолженности явилось ненадлежащее исполнением ООО "Технос" обязательств перед ИП Воронкиным Ю.М. по договору беспроцентного займа N 11/05-18 от 11.05.2018.

При этом, в силу разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Данные неисполненные обязательства явились основанием для обращения ИП Воронкина Ю.М. в арбитражный суд и признания его заявления о признании ООО "Технос" несостоятельным (банкротом) обоснованным.

Кроме того, на дату (16.07.2018) перечисления денежных средств ответчикам у ООО "Технос" имелись неисполненные обязательства перед ФНС России - требования уплаты налога и обязательных платежей за 2016 г., 2017 г., 2018 г., а также ООО "Юмис".

Так, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением об установлении требований в размере 563 057 руб. 84 коп. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований уполномоченным органом представлены: расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за 1 квартал 2019 года, требования об уплате недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов от 24.05.2019 N 5905, от 17.05.2019 N 4837, акт выявления правонарушения в сфере законодательства Российской Федерации об индивидуальном (персонифцированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования от 20.12.2018 N 056S18180006672, решение о привлечении страхователя к ответственности от 07.02.2019 N 056S19190000626, требование об уплате финансовой санкции от 13.03.2019 N 056S01190000907, расчет сумм пени, требования об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа N 4822 от 11.02.2019, N 6299 от 28.03.2019, N 6545 от 04.04.2019, N 6588 от 05.04.2019, N 6827 от 24.04.2019, N 9297 от 26.05.2016, N 13641 от 22.08.2016, N 22265 от 23.11.2016, N 408 от 01.04.2019, решения о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика N 2873 от 19.03.2019, N 3454 от 06.05.2019, N 3621 от 08.05.2019, N 3962 от 15.05.2019, N 3993 от 20.05.2019, N 4187 от 04.06.2019, N 6714 от 21.06.2016, N 8628 от 14.10.2016, N 12315 от 19.12.2016, постановления о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика N 4632600 от 22.11.2016, N 46320024216 от 06.10.2017, N 46320006005 от 14.03.2018,

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2019 включены требования Федеральной налоговой службы в размере 31 500 руб. в реестр требований кредиторов должника в состав второй очереди, 531 557 руб. 84 коп. в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, из них 64 298 руб. 70 коп. пени и 500 руб. штрафа учесть в реестре отдельно.

Так же имелись обязательства перед ООО "Юмис", которое перечислило "Технос" 26.06.2018 г. денежные средства в размере 500 000, 13.07.2018 г. в размере 210 000, 13.07.2018 г. в размере 490 000.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020, требование ООО "Юмис" в размере 3 583 679 руб. 95 коп., в том числе 2 514 984 руб. 95 коп. основного долга, 1 068 695 руб. процентов за пользование займом к ООО "Технос" признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Как следует из материалов дела, денежные средства, полученные от ИП Воронкина Ю.М., ООО "Юмис" по договорам займа, использовались для погашения задолженности по налогам и сборам, а также выплаты действительной стоимости доли участников ООО "Технос".

Так, на расчетный счет ООО "Технос" поступают денежные средства от ООО "Юмис" 26.06.2018 г. в размере 500 000, 13.07.2018 г. в размере 210 000, 13.07.2018 г. в размере 490 000, далее 16.07.2018 г. производится выплата действительной стоимости доли участников ООО "Технос".

После удовлетворения требований ответчиков (16.07.2018 г.), участником общества принято решение о ликвидации ООО "Технос" (08.08.2018 г.).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на дату выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, произведенную обществом 16.07.2018 года ответчикам, должник обладал признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исполнению им обязанности произвести выплату ответчикам в размере действительной стоимости доли в уставном в уставном капитале общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как следует из материалов дела, Чугуев Анатолий Борисович являлся участником ООО "Технос" с долей в уставном капитале в размере 40%.

31.03.2016 Чугуев А.Б. умер.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 17.06.2017 у жены - Чугуевой Любови Алексеевны, у сына - Чугуева Романа Анатольевича и сына - Чугуева Максима Анатольевича возникло право собственности на 1/3 доли в уставном капитале общества ООО "Технос", которая составляет 40% в уставном капитале. Между Чугуевой Л.А., Чугуевым Р.А. и Чугуевым М.А. 17.06.2017 заключен договор о разделе наследственного имущества, согласно условиям которого в собственность Чугуевой Л.А. переходит 13% доли в уставном капитале ООО "Технос", Чугуеву Р.А. переходит 14% доли в уставном капитале ООО "Технос", Чугуеву М.А. переходит 13% доли в уставном капитале ООО "Технос".

Указанными лицами в адрес должника направлено заявление о переходе доли умершего наследникам и принятии в ООО "Технос", а в случае отказа, выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества той же стоимостью.

Единственным участником общества Тарасовым Н.А. принято решение об отказе наследникам в принятии в состав участников, выплате обратившимся в ООО "Технос" действительной стоимости доли умершего.

Чугуевой Л.А., Чугуеву Р.А., Чугуеву М.А. 16.07.2018 выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Технос" в размере 1 132 000 руб.

Не согласившись с размером выплаты, Чугуев Р.А. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 во включении требований в реестр требований кредиторов должника отказано.

Оставляя без изменения вышеуказанные судебные акты, Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 08.10.2020 (т.2 л.д.27-32) указал, что права требования по выплате действительной стоимости доли наследнику не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами-участниками гражданского оборота: участники должника, а также наследники таковых вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Денежное требование, связанное с выплатой действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

При этом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, ответчики в соответствии с п. 2 ст. 61.2, ст.19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами, осведомленными о намерении причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки был причинен вред.

Исходя из вышеизложенного, судом апелляционной инстанции не принимается довод ответчиков о том, что они не являлись участниками должника и не являлись осведомленными о цели причинения вреда.

Довод ответчиков о том, что было отказано в признании договора о разделе наследственного имущества от 17 июня 2017 года недействительным, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не имеет правового значения при рассмотрении вопроса о признании спорных платежей недействительными.

Таким образом, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

С учетом вышеназванных правовых норм и разъяснений, подлежат применению последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Чугуевой Л.А. в пользу ООО "Технос" денежных средств в размере 367 900 руб., взыскания с Чугуева М.А. в пользу ООО "Технос" денежных средств в размере 367 900 руб., взыскания с Чугуева Р.А. в пользу ООО "Технос" денежных средств в размере 396 200 руб.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в сумме 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, положений ст.110 АПК РФ, разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46, учитывая, что при подаче заявления в суд первой инстанции была предоставлена отсрочка государственной пошлины, следует взыскать с Чугуевой Л.А. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции, следует взыскать с Чугуевой Л.А. в пользу ООО "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы, следует взыскать с Чугуева М.А. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции, следует взыскать с Чугуева М.А. в пользу ООО "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы, следует взыскать с Чугуева Р.А. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции, следует взыскать с Чугуева Р.А. в пользу ООО "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 11.02.2021 по делу N А35-3092/2019 отменить.

Признать недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью "Технос" по выплате действительной стоимости доли общества:

- платежным поручением от 16.07.2018 N 08 Чугуевой Любови Алексеевне денежных средств в размере 367 900 руб.;

- платежным поручением от 16.07.2018 N 09 Чугуеву Максиму Анатольевичу денежных средств в размере 367 900 руб.;

- платежным поручением от 16.07.2018 N 10 Чугуеву Роману Анатольевичу денежных средств в размере 396 200 руб.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Чугуевой Любови Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" денежные средства в размере 367 900 руб., взыскать с Чугуева Максима Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" денежные средства в размере 367 900 руб., взыскать с Чугуева Романа Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" денежные средства в размере 396 200 руб.

Взыскать с Чугуевой Любови Алексеевны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с Чугуевой Любови Алексеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Чугуева Максима Анатольевича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с Чугуева Максима Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Чугуева Романа Анатольевича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Взыскать с Чугуева Романа Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технос" 1000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

И.Г. Седунова Г.В. Владимиров