Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 декабря 2020 г. N Ф10-3868/20 по делу N А62-6348/2019

город Калуга

03 декабря 2020 г.

Дело N А62-6348/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,
при учатии в заседании: от заявителя жалобы: от ООО "СП Мебель": от иных участвующих в деле лиц:		Бабин О.В. - представитель, доверенность от 05.03.2020; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СП Мебель" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А62-6348/2019,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России в лице Среднерусского Банка" (ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СП Мебель" о взыскании задолженности по договору N 01960314/41012200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 по состоянию на 27.06.2019 в размере 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе - просроченную ссудную задолженность в размере 244 273 198 руб. 41 коп., неустойку в размере 3 623 902 руб. 11 коп., а также разрешить вопрос распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен номер А62-6348/2019.

Кроме того, ПАО "Сбербанк России в лице Среднерусского Банка", уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Русский ламинат" о взыскании задолженности по договору N 01960314/41012200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 по состоянию на 27.06.2019 в размере 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе - просроченную ссудную задолженность в размере 244 273 198 руб. 41 коп., неустойку в размере 3 623 902 руб. 11 коп., а также разрешить вопрос распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.07.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен номер А62-6352/2019.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2019 дела N А62-6348/2019 и N А62-6352/2019 объединены в одно производство с присвоением номера N А62-6348/2019.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, с учетом уточнения, просил взыскать солидарно с ООО "СП Мебель", ООО "Торговая компания "Русский ламинат" в пользу ПАО "Сбербанк России" в лице Среднерусского Банка задолженность по договору N 01960314/41012200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 по состоянию на 27.06.2019 в размере 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе - просроченную ссудную задолженность в размере 244 273 198 руб. 41 коп., неустойку в размере 3 623 902 руб. 11 коп., а также взыскать с ответчиков в пользу истца солидарно расходы по оплате государственной пошлины.

Уточненное исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", ООО "РАКУРС", ООО "Игоревский завод дневесноволокнистых плит МДФ", ООО "Промышленно-торговая компания "Прогресс", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", Курбанов Руслан Абакарович, как поручители, с учетом представленных истцом копий договоров поручительства.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020, исковые требования ПАО "Сбербанк России в лице Среднерусского Банка" удовлетворены частично.

С ООО "СП Мебель" в пользу ПАО "Сбербанк России в лице Среднерусского Банка" взыскано 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе задолженность по кредитному договору N 01960314/41012200 от 12.11.2014 по состоянию на 27.06.2019 в размере 244 273 198 руб. 41 коп., неустойка в размере 3 623 902 руб. 11 коп., а также 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Также, с ООО "Торговая компания "Русский ламинат" в пользу ПАО "Сбербанк России в лице Среднерусского Банка" взыскано 247 897 100 руб. 52 коп., в том числе задолженность по кредитному договору N 01960314/41012200 от 12.11.2014 по состоянию на 27.06.2019 в размере 244 273 198 руб. 41 коп., неустойка в размере 3 623 902 руб. 11 коп., а также 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "СП Мебель" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "СП Мебель" поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" в лице Среднерусского Банка и ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" заключен договор N 01960314/41012200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014, в соответствии с которым истец предоставил заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования строительно-монтажных работ и прочих расходов с лимитом: с 12.11.2014 по 31.03.2015 в размере 715 000 000 руб.; с 01.04.2015 по 30.06.2015 в размере 865 000 000 руб.; с 01.07.2015 по 30.09.2015 в размере 975 000 000 руб.; с 01.10.2015 по 31.12.2015 в размере 1 058 269 000 руб., с учетом дополнительных соглашений на срок до 28.06.2024.

В соответствии с представленной выпиской по счету, в рамках договора N 01960314/41012200 от 12.11.2014, заемщику предоставлены денежные средства в пределах установленного лимита, в размере 1 058 269 000 руб.

Просроченная ссудная задолженность по состоянию на 27.06.2019 составляет 244 273 198 руб. 41 коп.

Просроченная ссудная задолженность по состоянию на 04.09.2019 составляет 1 050 530 656 руб. 81 коп.

В качестве обеспечения возврата кредита, между ПАО "Сбербанк России" в лице Среднерусского Банка и ООО "СП Мебель" заключен договор поручительства N 01960014/41012212 от 29.12.2014, с дополнительными соглашениями N 1-11, в соответствии с которым поручитель принял обязательство отвечать перед банком за исполнение заемщиком - ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", обязательств по договору N 01960114/41012200 от 12.11.2014, об открытии невозобновляемой кредитной линии (п. 1.1).

Также, в целях обеспечения возврата кредита, между ПАО "Сбербанк России" в лице Среднерусского Банка и ООО "Торговая компания "Русский ламинат" заключен договор поручительства N 01960014/41012213 от 29.12.2014, с дополнительными соглашениями N 1-12, в соответствии с которым поручитель принял обязательство отвечать перед банком за исполнение заемщиком - ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат", обязательств по договору N 01960314/41012200 от 12.11.2014, об открытии невозобновляемой кредитной линии (п. 1.1).

Кроме того, поручителями принято обязательство отвечать за исполнение обязательств заемщика, в том числе, по погашению основного долга, процентов, а также неустойки (п. 1.2).

По условиям пункта 2.1 указанных договоров, поручители приняли обязательство отвечать перед банком солидарно с заемщиком, выразили согласие на право банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы займа, процентов, а также неустойки (пункт 2.3).

Срок действия договоров поручительства, в соответствии с пунктом 4.1 договора, установлен до 28.06.2027.

В представленных истцом договорах согласованы все существенные условия, в связи с чем, договоры признаются судом заключенными.

Доказательств отказа от исполнения договоров или пересмотра их условий в материалы дела не представлено, соответственно, стороны состоят в договорных отношениях.

Обязательства по уплате суммы начисленных процентов и возврату заемных средств заемщик надлежащим образом не исполнил, в связи с чем, образовалась задолженность по основному долгу, а также подлежащим уплате процентам, в связи с чем, банком начислена неустойка.

В связи с наличием неисполненных обязательства заемщика, банком направлены сообщения в адрес заемщика и поручителей о наличии просроченной задолженности.

Ответчиками обязательства по погашению просроченной задолженности не исполняются. В досудебном порядке спор не урегулирован. Указанное обстоятельство послужило основанием обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

По мнению суда округа, руководствуясь ст.ст.810,811,819, 309,310 ГК РФ, исходя из правовой природы договора займа, а также того, что заявителем жалобы не представлены доказательства надлежащего исполнения своих обязательств по договору, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

В силу статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (части 1, 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 ГК РФ, а также п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями (пункт 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

Таким образом, совместно данное поручительство возникает, при условии, если поручители обеспечивают обязательство совместно, т.е. по согласованию между собой.

Однако, как верно указано судами, из представленных в материалы дела доказательств не усматривается наличие правовых оснований к возложению на ответчиков солидарной ответственности, в рамках сопоручительства, поскольку с каждым из поручителей заключен отдельный договор поручительства.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника (статья 51 АПК РФ).

Таким образом, ПАО "Сбербанк" имел полное право предъявить требования ко всем лицам, ответственным по кредитным договорам, в любое время.

В связи с чем, довод заявителя о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом отклоняется, как несостоятельный.

Ответчиками не представлено доказательств погашения задолженности по договору в полном объеме.

В связи с этим, истцом вынесена на просрочку ссудная задолженность по состоянию на 27.06.2019 по кредитному договору N 01960314/41012200 от 12.11.2014 в размере 244 273 198 руб. 41 коп.

Кроме того, в соответствии с пунктом 11.2 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1 договор, увеличенной в два раза. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату), по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

С учетом положения договора об открытии невозобновляемых кредитных линий, истцом начислена неустойка за несвоевременное погашение кредита по кредитному договору N 01960314/41012200 от 12.11.2014 по состоянию на 27.06.2019 в размере 3 623 902 руб. 11 коп.

Доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки ответчиком не представлено, о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ ответчиком не заявлено.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Руководствуясь п.п.69, 71, 73,74,75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", а также позициями, изложенными в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, в п.п.1,2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, компенсационный характер неустойки, в целях установления разумного баланса интересов спорящих сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для снижения исчисленной неустойки, поскольку ее размер определен исходя из положений заключенного договора.

Кроме того, предусмотренная ст. 333 ГК РФ возможность уменьшения неустойки, является правом, а не обязанностью суда.

Поскольку ООО "СП Мебель", ООО "Торговая компания "Русский ламинат" не заявлено о необходимости снижения суммы неустойки, доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлены, более того - ответчики не оспорили сумму основного долга и представили контррасчет неустойки на сумму 3 623 902 руб. 11 коп., которая была принята истцом как обоснованная и заявлена ко взысканию в рамках уточненного искового заявления, то у судов отсутствовали основания для ее уменьшения.

Представленный истцом расчет ссудной задолженности, а также исчисленной неустойки правомерно признан судами обеих инстанций правильным, поскольку несоответствия условиям договора не выявлено, ответчиком не представлено мотивированного возражения и контррасчета денежных сумм, размер задолженности подтверждается материалами дела.

Представленные ответчиками сведения о частичном погашении задолженности, учтены при погашении совокупного размера задолженности и не учитывались судами при рассмотрении спора, поскольку истцом заявлены требования о взыскании суммы задолженности по состоянию на 27.06.2019 в размере 244 273 198 руб. 41 коп., частичное погашение задолженности осуществлялось после 27.06.2019, при этом, просроченная ссудная задолженность по состоянию на 04.09.2019 составляет 1 050 530 656 руб. 81 коп.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А62-6348/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева