|
01 июля 2021 г.
|
Дело N А35-8282/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2021.
Постановление изготовлено в полном объеме 01.07.2021.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
судей
|
Гладышевой Е.В.
Ивановой М.Ю.
Смотровой Н.Н.
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко Текс" в обжалуемой части на определение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А35-8282/2019,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Курской области от 30.08.2019 по заявлению ООО "Экспобанк" (впоследствии заменено на Червякову Надежду Егоровну) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полимер".
Определением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2020 заявление ООО "Экспобанк" признано обоснованным, в отношении ООО "Полимер" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2020 ООО "Полимер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Волобуев В.В.
Кредитор ООО "Эко Текс" обратился в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 19 680 руб.
Определением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021, требование ООО "Эко Текс" в размере 19 680 руб. признано подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Не согласившись с судебными актами в части признания требований ООО "Эко Текс", подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, ООО "Эко Текс" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт о включении заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что спорные правоотношения возникли между должником и независимым контрагентом ООО "Касаткин и партнеры", право требования к должнику приобретено в период отсутствия всяческой корпоративной связи между должником и ООО "Эко Текс". Обращает внимание на неприменимость подхода о субординировании требований контролирующего должника лица к требованиям ООО "Эко Текс", никогда не являвшимся таковым для должника.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов в обжалуемой части с принятием нового судебного акта в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Полимер" (поставщик) и ООО "Касаткин и партнеры" (покупатель) заключен договор поставки от 29.02.2016 N 17/2016, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю резино-полимерные изделия "РЕЗИПОЛ" и крошку резиновую, каучуковую ЭПДМ-гранулят, а покупатель обязался оплатить и принять товар.
По условию пункта 4.1 договора покупатель производит оплату товара согласно выставленному счету путем перечисления 100% предоплаты на расчетный счет поставщика.
Поставщик обязуется поставить товар в течение 24 календарных дней после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.1 договора).
В соответствии с оговоренным порядком ООО "Полимер" (поставщиком/должником) 15.02.2016 выставлен счет на оплату 19 680 руб., по которому ООО "Касаткин и партнеры" (покупателем) в полном объеме оплатило планируемый к поставке товар.
Несмотря на состоявшуюся оплату ООО "Полимер" поставку товара не осуществило, что стало причиной образования задолженности перед ООО "Касаткин и партнеры".
Впоследствии между ООО "Касаткин и партнеры" (цедент) и ООО "Эко Текс" (цессионарий) 05.08.2020 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию принадлежащее ему право требования задолженности в размере 19 680 руб. с ООО "Полимер", возникшей на основании договора поставки от 29.02.2016 N 17/2016, заключенного между должником и цедентом (аванс согласно п/п N 2 от 29.02.2016).
Ссылаясь на описанные обстоятельства, ООО "Эко Текс" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований, вытекающих из неисполнения должником обязательств по договору поставки от 29.02.2016 N 17/2016, в размере 19 680 руб.
Рассматривая заявленные требования, суды применительно к положениям главы 30 ГК РФ, статьи 100 Закона о банкротстве, стандартам доказывания, предусмотренным пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" для правоотношений, вытекающих из договора поставки, установили реальность произведенной правопредшественником заявителя оплаты.
Также, судами дана оценка соответствия состоявшейся уступки спорных прав требований к должнику требованиям статей 382, 384, 388.1, абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ.
Применительно к перечисленным нормам и разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", судами признаны обоснованными доводы возражений кредитора ООО "Экспобанк" о том, что на момент заключения договора уступки права требования у должника отсутствовало обязательство по возврату перечисленного аванса, поскольку ООО "Касатки и Партнеры" не обращалось с требованием о возврате аванса.
Однако, несмотря на это, приняв во внимание существование не оспариваемого права ООО "Касатки и Партнеры" требовать от должника осуществления поставки на заявленную сумму (требование в натуральной форме), учитывая факт введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, влекущий трансформацию требований к должнику о понуждении к совершению предоставления в натуральной форме в денежное требование (пункт 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), суды пришли к выводу о том, что состоявшаяся между ООО "Касатки и Партнеры" и ООО "Эко Текс" уступка прав требований к должнику соответствует требованиям закона, повлекла правовые последствия в виде перехода прав требований к заявителю.
С учетом установленных обстоятельств, сделанных выводов о реальности и законности спорных правоотношений, суды признали требования ООО "Эко Текс" обоснованными.
Кассационная жалоба не содержит доводов несогласия с выводами судов о материально-правовой обоснованности требований заявителя.
При этом, посчитав обоснованными требования ООО "Эко Текс" в размере 19 680 руб., суды признали их подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.
Позиция судов мотивирована правовым подходом, сформулированном в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в соответствии с которым требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
Руководствуясь указанной правой позицией, суды, установив, что договор уступки права требования заключен до введения в отношении должника процедуры наблюдения в период имущественного кризиса последнего (05.08.2020), а заявитель ООО "Эко Текс" при этом имеет признаки аффилированности с должником ООО "Полимер" через Тарубарова А.Н. (в ООО "Полимер" с 13.07.2016 по 28.04.2019 являлся генеральным директором, а с 25.07.2016 по 13.05.2020 - участником; в ООО "Эко Текс" с 02.11.2016 по 22.10.2018 являлся генеральным директором, а с 16.02.2016 по 21.04.2017 - участником), суды пришли к выводу о том, что совокупность указанных обстоятельств позволяет считать, что действия ООО "Эко Текс" по приобретению прав требования к должнику имели целью сокрытие информации о трудном экономическом положении от кредиторов и преследовали попытку преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования.
Признав требование ООО "Эко Текс" в размере 19 680 руб. требованием о возврате компенсационного финансирования, суды исходили из того, что оно не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункте 1 статьи 148 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, признавая требования ООО "Эко Текс" компенсационным финансированием, суды не приняли во внимание следующие обстоятельства.
Из обстоятельств дела следует, что производство по делу о банкротстве ООО "Полимер" возбуждено 30.08.2019 на основании заявления кредитора, имевшего к должнику требование об исполнении обязательств на сумму 253 138 492 руб. 43 коп. (ООО "Экспобанк"). Впоследствии судом 02.10.2019 принято к производству заявление уполномоченного органа о вступлении в дело о банкротстве должника с требованиями в размере 7 495 882 руб. 93 коп.
Договор цессии, на основании которого ООО "Эко Текс" приобретено право требования к должнику на сумму 19 680 руб., заключен 05.08.2020, то есть до введения в отношении должника процедуры наблюдения (18.08.2020), но спустя 11 месяцев после начала проверки обоснованности заявления о банкротстве должника (30.08.2019), после вступления в законную силу судебного акта, на котором основано заявление о банкротстве должника.
Таким образом, ООО "Эко Текс" приобретало требования к должнику в условиях наличия публичной оглашенной информации о том, что, по меньшей мере, двумя кредиторами должника заявлено о неисполнении последним в силу финансовой неспособности обязательства перед ними в размере, превышающем 260 млн. руб.
Смысл положенной в основу принятых судебных актов правовой позиции ВС РФ, изложенной в Обзоре, состоит в обеспечении недопущения противопоставления требованиям независимых кредиторов только тех требований связанных с должником лиц, в отношении которых установлено, что связанное с должником лицо, приобретая требования у независимого кредитора, имело вместо обще
