|
31 августа 2021 г.
|
Дело N А09-14659/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Смотровой Н.Н.,
судей Андреева А.В., Ипатова А.Н.,
в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Снежка-Молотино" на определение Арбитражного суда Брянской области от 04.03.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А09-14659/2017,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Снежка" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Солодухин Денис Николаевич (далее - управляющий) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительной сделкой заявления о зачете взаимных требований N 207/1 от 09.11.17, которым прекращены взаимные требования должника и общества с ограниченной ответственностью "Снежка-Молотино" (далее - ответчик) в размере 33 023 173 руб., и применении последствий недействительности сделки: в виде восстановления права требования должника к ответчику по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в размере 33 023 173 руб.; в виде восстановления права требования должника к ответчику по оплате поставленных товаров на основании товарных накладных N 228686 от 31.07.16, N 228653 от 31.07.16, N 228687 от 31.07.16, N 228690 от 08.08.16, N 228706 от 30.08.16, N 228701 от 31.08.16, N 258769 от 30.09.16, N 228784 от 30.09.16, N 228818 от 17.10.16, N 228835 от 31.10.16, N 228842 от 21.11.16, N 228872 от 30.11.16, N 228909 от 30.12.16, N 228879 от 31.12.16, N 228905 от 05.01.17, N 228906 от 06.01.17, N 229022 от 28.02.17, N 229041 от 17.03.17, N 229045 от 30.03.17, N 229046 от 31.03.17, N 129050 от 31.03.17, N 229051 от 31.03.17, N 229042 от 29.03.17, N 229093 от 31.03.17, N 229059 от 03.04.17, N 229060 от 03.04.17, N 229064 от 04.04.17, N 229063 от 04.04.17, N 229069 от 04.04.17, N 229062 от 04.04.17, N 229070 от 05.04.17, N 229072 от 05.04.17, N 229071 от 05.04.17, N 229073 от 06.04.17, N 229084 от 07.04.17, N 229085 от 10.04.17, N 229100 от 11.04.17, N 229101 от 12.04.17, N 229170 от 06.05.17, N 229269 от 03.07.17, N 229262 от 10.07.17, N 229412 от 01.09.17, N 229413 от 02.09.17, N 229414 от 03.09.17, N 229415 от 04.09.17, N 229416 от 05.09.17, N 229417 от 05.09.17, N 229418 от 07.09.17, N 229419 от 10.09.17, N 229420 от 11.09.17, N 229421 от 21.09.17, N 229422 от 13.09.17, N 229423 от 14.09.17, N 229424 от 15.09.17, N 229377 от 20.09.17 (далее - спорные накладные) в размере 33 023 173 руб..
Определением суда первой инстанции от 04.03.21, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.21, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и разрешить вопрос по существу.
В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражает против ее удовлетворения, ввиду законности обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.
Участвующие в обособленном споре лица своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.10.17 общество с ограниченной ответственностью "ФинКонсалтинг" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
06.04.18 Акчурин Рафаэль Фягимович обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 14.11.18 (резолютивная часть от 08.11.18) в отношении должника введена процедура наблюдения.
Определением суда первой инстанции от 17.06.19 (резолютивная часть от 10.06.19) в отношении должника введена процедура внешнего управления на срок восемнадцать месяцев.
Решением суда первой инстанции от 27.12.19 (резолютивная часть от 23.12.19) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
06.10.20 управляющий обратился в суд с рассмотренным заявлением.
В обоснование заявленных требований управляющий сослался на то, что в ходе проведения анализа сделок должника ему стало известно о том, что 09.11.17 ответчиком было направлено заявление о зачете взаимных требований на сумму 33 023 173 руб., согласно которому прекращены взаимные обязательства ответчика перед должником по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в связи с выходом 20.09.17 должника из состава участников ответчика в сумме 33 023 173 руб. и обязательства должника перед ответчиком за поставленный товар по спорным накладным в размере 33 023 173 руб.
Указывая на то, что заявление о зачете встречных однородных требований от 09.11.17, подписанное после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), повлекло преимущественное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами, чьи требования существовали на момент совершения оспариваемой сделки, и привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной законом N 127-ФЗ, управляющий обратился в арбитражный суд.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 61.3, 61.4, 61.6, 134, 142 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ), а также разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), пришли к выводу о доказанности управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ.
Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для признания обжалуемых судебных актов незаконными и необоснованными, исходя из следующего.
Согласно п. 1 ст. 61.1 закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе N 127-ФЗ.
Исходя из разъяснений подп. 1 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ N 63, по правилам закона N 127-ФЗ могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно п. 1 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Таким образом, закон N 127-ФЗ устанавливает особый режим имущественных требований к должнику, не допускающий удовлетворение требований кредиторов в индивидуальном порядке, что по существу, направлено на предоставление кредиторам равных правовых возможностей при реализации экономических интересов в случаях, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами.
В соответствии с п. 2 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. При этом, для признания такой сделки недействительной, в силу разъяснений, изложенных в п. 11 постановления Пленума ВАС РФ N 63, достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений и обстоятельств дела, при рассмотрении заявленного требования, должны быть установлены следующие юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию: период заключения оспариваемой сделки; повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.
В рассматриваемом случае оспариваемая сделка - заявление о зачете от 09.11.17, совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (03.11.17), то есть в период подозрительности сделки, установленный п. 2 ст. 61.3 закона N 127-ФЗ.
Судами установлено, что на дату проведения зачета у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, заявившими в дальнейшем свои требования в рамках дела о банкротстве, что подтверждено реестром требований кредиторов должника (в третью очередь включены требования кредиторов в общей сумму 566 871 958,63 руб.).
Судами установлено, что на дату проведения зачета у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, заявившими в дальнейшем свои требования в рамках дела о банкротстве, что подтверждено реестром требований кредиторов должника (в третью очередь включены требования кредиторов в общей сумму 566 871 958,63 руб.).
В частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.16 по делу N А14-12021/2015 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Плюсагро" было взыскано 6 433 750 руб. основной задолженности, 419086, 34 руб. пени за период с 28.04.16 по 01.08.15 на основании договора N 13/04/01 от 17.04.13.
24.03.17 между ООО "ПлюсАгро" (цедент) и Акчуриным Р.Ф. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 24.03.17, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования
