|
17 ноября 2022 г.
|
Дело N А09-14659/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2022.
Постановление в полном объеме изготовлено 17.11.2022.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего
|
Ахромкиной Т.Ф.
|
|
Судей
|
Гнездовского С.Э.
Еремичевой Н.В.,
|
|
|
|
|
При участии в заседании:
|
|
|
от ООО "АГРОРЕСУРС"
от иных лиц, участвующих в деле
|
Рябович С.М. - представитель по доверенности от 10.01.2022;
не явились, извещены надлежаще.
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Снежка" на определение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по делу N А09-14659/2017,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Снежка" (далее - ПАО "Снежка") конкурсный управляющий Солодухин Денис Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон" и обществу с ограниченной ответственностью "Агроресурс" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 25.12.2014, заключенного между ПАО "Снежка" и ООО "Эпсилон", в отношении:
- нежилого здания (помещения автогаража), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ул. Молодежная, д. 1А, корп. 2, площадью 696,3 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050403:1020, кадастровой стоимостью 8 917 165, 95 руб.;
- нежилого здания (здания конторы), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, площадью 915,7 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:1017, кадастровой стоимостью 19 725 212,74 руб.;
- нежилого здания (здания зерносклада N 4), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 1393,9 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:1018, кадастровой стоимостью 20 670 017,65 руб.;
- нежилого здания (здания ремонтной мастерской), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 2355,7 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050403:1063, кадастровой стоимостью 50 744 439,94 руб.;
- нежилого здания (здания гаража автомашин), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 1088,2 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050403:1014, кадастровой стоимостью 13 936 033,30 руб.;
- нежилого здания (сеносклада), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 813,60 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:9934, кадастровой стоимостью 12 064 801,18 руб.;
- нежилого здания (картофелехранилища), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 2267,50 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:1008, кадастровой стоимостью 48 844 512,28 руб.;
- нежилого здания (здания дома механизаторов), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 419,10 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:1009, кадастровой стоимостью 9 027 887, 58 руб.;
- нежилого здания (здания столярной мастерской), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 455,60 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050403:1064, кадастровой стоимостью 9 814 138,83 руб.;
- нежилого здания (здания сеносклада), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 787,0 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:994, кадастровой стоимостью 1 670 352,17 руб.;
- нежилого здания (здания зерносклада N 3), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 1395,0 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:1019, кадастровой стоимостью 20 686 329,45 руб.;
- нежилого здания (здания зерносклада N 2), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 536,70 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:1007, кадастровой стоимостью 7 8 958 676,00 руб.;
- нежилого здания (здания пилорамы), расположенного по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, ОПХ "Брянское", площадью 275,60 кв. м, кадастровый номер 32:02:0050401:1014, кадастровой стоимостью 5 936 735,43 руб.
Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ПАО "Снежка" вышеперечисленного недвижимого имущества (с учетом уточнений, принятых судом).
Определением суда от 11.11.2021 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Марков Игорь Викторович.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2022 (судья Артемьева О.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 (судьи: Мосина Е.В., Тучкова О.Г., Афанасьева Е.И.), в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ПАО "Снежка" требований отказано. Оставлено без удовлетворения ходатайство конкурсного управляющего ПАО "Снежка" о вынесении частного определения.
Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО "Снежка" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Заявитель жалобы полагает, что целью оспариваемой сделки и цепочки последующих сделок являлся вывод высоколиквидных активов ОАО "Снежка", а именно принадлежащих обществу земель по заниженной цене и в результате причинение вреда имущественным правам кредиторов. Указывает на то, что ООО "Эпсилон" создано 02.12.2014 специально под оформление сделки. При этом ООО "Эпсилон", не исполнив обязательство по оплате имущества и прав по оспариваемой сделке, передало имущество и права на землю в качестве отступного ответчику ООО "Агроресурс" в соответствии с мировым соглашением, утвержденном определением суда от 18.01.2016 по делу N А09-15332/2015, по которому стороны определили стоимость передаваемого имущества и прав в размере 45 млн. руб., тогда как стоимость имущества ОАО "Снежка" в сделке с ООО "Эпсилон" была определена в размере 24 млн. руб. Кассатор считает, что в оспариваемых судебных актах не дана оценка обстоятельству, что в соответствии с текстом оспариваемой сделки одновременно с передачей объектов недвижимости передаче подлежало и право аренды земельных участков общей площадью 1 000 000 кв. м. По мнению ПАО "Снежка", суды в нарушение норм процессуального права не исследовали реальную цель и экономическую целесообразность оспариваемой сделки, не провели судебную экспертизу с учетом стоимости уступаемого права на земельные участки для определения реальной стоимости переданного по сделке имущества. Указывает на необходимость установления связи объектов недвижимости с земельными участками, на которых они расположены, что влияет на их стоимость, так как передача прав на земельный участок в дополнение к передаче объектов недвижимости повышает реальную стоимость имущества, указанного в оспариваемом договоре, что вопреки выводу суда позволяет выкупить земельные участки, на которых находятся объекты недвижимости. Заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда о проведении оплаты по оспариваемому договору, так как наличие квитанции БО 692259 от 09.12.2014 не является подтверждением поступления денежных средств на счет службы судебных приставов и распределения денежных средств между взыскателями ПАО "Снежка". Отмечает, что суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о злоупотреблении правом при заключении оспариваемой сделки, поскольку сделка совершена безвозмездно, при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) сторонами сделки.
ООО "АГРОРЕСУРС" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.10.2022, утверждено мировое соглашение от 14.06.2022, заключенное между ПАО "Снежка" в лице конкурсного управляющего Кислицына Андрея Петровича и конкурсными кредиторами должника. Производство по делу N А09-14659/2017 о признании ПАО "Снежка" несостоятельным должником (банкротом) прекращено.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019), согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона о банкротстве или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.
В судебном заседании представитель ООО "АГРОРЕСУРС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в остутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.12.2014 между ОАО "Снежка" (продавец) и ООО "Эпсилон" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался продать покупателю принадлежащие ему на праве собственности 13 объектов недвижимости, находящихся по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, ОПХ "Брянское".
Согласно пункту 3 договора, указанные объекты недвижимости расположены на земельном участке с кадастровыми номерами 32:02:390101:0036, 32:02:390101:0035, принадлежащими продавцу на праве долгосрочной аренды, которые продавец передает покупателю на основании договора цессии.
Стороны согласовали цену указанных объектов недвижимости в общем размере 24 465 000 руб., а также, что покупатель производит оплату путем погашения задолженности продавца по сводному исполнительному производству N 14349/13/33/32-СД от 29.10.2013, возбужденному в отношении ОАО "Снежка", находящемуся на исполнении в Межрайонном отделе судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Брянской области. Оплата производится безналичным расчетом на расчетный счет службы или наличным расчетом через судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Тарасова С.С. Обязательства по уплате всей суммы по договору считаются исполненными в момент внесения всей указанной суммы судебному приставу и получения квитанции об оплате (пункт 4 договора).
В качестве подтверждения оплаты по договору купли-продажи в материалы дела представлена копия квитанции БО 692259 от 09.12.2014 о внесении ООО "Эпсилон" денежных средств в размере 45 500 000 руб. в наличной форме в ходе исполнительного производства (судебный пристав-исполнитель Тарасов С.С.).
Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.
Сведения о регистрации спорных объектов недвижимости за новым собственником - ООО "Эпсилон" внесены в Единый государственный реестр недвижимости от 25.12.2014.
В рамках рассмотрения дела N А09-15332/2015 по заявлению ООО "Агроресурс" о взыскании с ООО "Эпсилон" задолженности в размере 50 931 209 руб., в том числе: 45 742 500 руб. - основной долг и 5 188 709 руб. - проценты за пользование займом, определением суда от 19.01.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Агроресурс" и ООО "Эпсилон", согласно которому ответчик в счет погашения долга обязался передать в качестве отступного в собственность истца по мировому соглашению 14 объектов недвижимости, в том числе, переданных по оспариваемой сделке купли-продажи от 09.12.2014.
По условиям мирового соглашения стороны определили стоимость всех объектов недвижимости в размере 43 070 000 руб.
Представленные в материалы дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости, свидетельствуют о переходе права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО "Агроресурс" (дата государственной регистрации права 24.02.2016).
В настоящее время собственником части указанных объектов недвижимости является Марков Игорь Викторович (дата государственной регистрации права 30.04.2020).
Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2019 ПАО "Снежка" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 09.12.2014 (дата государственной регистрации права 25.12.2014) совершен в период подозрительности с заинтересованным лицом, при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ПАО "Снежка" обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.
Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции и поддержавший его впоследствии апелляционный суд пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Оспариваемая сделка (09.12.2014 (регистрация произведена 25.12.2014)) совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (03.11.2017), то есть в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Судами установлено, что по условиям оспариваемого договора купли-продажи стоимость отчужденного в пользу покупателя - ООО "Эпсилон" имущества в общей сумме составила 24 465 000 руб.
Покупатель произвел оплату путем погашения задолженности продавца по сводному исполнительному производству N 14349/13/33/32-СД от 29.10.2013, возбужденному в отношении ОАО "Снежка", находящемуся на исполнении в Межрайонном отделе судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Брянской области, что подтверждается копией квитанции БО 692259 от 09.12.2014, подлинник которой был представлен в суд области, о внесении ООО "Эпсилон" денежных средств в размере 45 500 000 руб. в наличной форме в ходе исполнительного производства в пользу различных взыскателей (судебный пристав-исполнитель Тарасов С.С.), что согласуется с условиями оспариваемого договора, письмом УФССП РФ по Брянской области от 17.02.2021 о том, что в рамках исполнительного производства N 14349/13/33/32-СД велось исполнительное производство N 2331/14/33/32, которое окончено 23.12.2014 в связи с фактическим погашением ПАО "Снежка" задолженности.
Доказательств обратного, а также доказательств недостоверности документов, подтверждающих проведение оплаты по оспариваемому договору купли-продажи, в материалы дела не представлено. О фальсификации представленного документа лицами, участвующими в рассмотрении спора, в соответствии со статьей 161 АПК РФ не заявлено.
Одним из обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности/неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.
Как следует из материалов дела, постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП России по Брянской области от 12.11.2014 приняты результаты оценки, согласно которым по заключению оценщика N 037ОЦ от 31.10.2014 стоимость арестованного в рамках исполнительного производства N 14349/13/33/32СД имущества (24 наименования) составила 41 453 000 руб.
В целях установления рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 09.12.2014 определением суда от 16.03.2021 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Городской центр оценки и консалтинга" Акиняеву Александру Геннадьевичу.
25.05.2021 в арбитражный суд поступило заключение эксперта N 3221-125-ЭЗ от 13.05.2021, согласно которому рыночная стоимость зданий по состоянию на 09.12.2014 составляет 17 259 434 руб.
Поскольку совокупная рыночная стоимость имущества, установленная по результатам проведения экспертизы, составляет 17 259 434 руб., общая сумма денежных средств вырученных по сделке купли-продажи составила 24 465 000 руб., суд первой инстанции п
