Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2021 г. N Ф10-4246/19 по делу N А64-4591/2015

г. Калуга

21 декабря 2021 г.

Дело N А64-4591/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.12.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Ипатова А.Н.,
судей		Гладышевой Е.В., Ивановой М.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании:	Елистратовой Н.В.
от заявителя жалобы: УФНС России по Тамбовской области: от конкурсного управляющего ООО "Моршанская мануфактура" Антонова О.И.: от иных участвующих в деле лиц:	Куприна А.С. - представитель, доверенность от 14.09.2021; Антонов О.И., паспорт; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А64-4591/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.06.2017 по заявлению Федеральной налоговой службы в отношении ООО "Моршанская мануфактура" введено наблюдение до 09.10.2017. Временным управляющим должника утвержден Ремнев А.А.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.11.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) ООО "Моршанская мануфактура" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 24.08.2020 конкурсным управляющим ООО "Моршанская мануфактура" утвержден Антонов Олег Игоревич.

Конкурсный управляющий ООО "Моршанская мануфактура" Антонов О.И. обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению третьим лицом за счет должника денежных средств в размере 1 922 860,40 руб. на расчетный счет ООО "КапиталСервисПлюс" (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением от 19.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Томский завод резиновой обуви".

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Моршанская мануфактура" отказано.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "Моршанская мануфактура" Антонов О.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые определение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя уполномоченного органа и конкурсного управляющего, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО "Томский завод резиновой обуви" на основании писем ООО "Моршанская мануфактура" перечислило на расчетный счет ООО "КапиталСервисПлюс" денежные средства на общую сумму 1 922 860,40 руб., в том числе:

- по счету от 08.11.2018 N 7 - 09.11.2018 в сумме 260 000 руб., 12.11.2018 в сумме 130 000 руб., 13.11.2018 в сумме 104 280 руб.;

- по счету от 04.12.2018 N 11 - 06.12.2018 в сумме 197 500 руб., 07.12.2018 в сумме 197 969,60 руб., 07.12.2018 в сумме 55 310,40 руб., 17.12.2018 в сумме 224 570 руб., 18.12.2018 в сумме 224 570 руб., 19.12.2018 в сумме 224 570 руб., 20.12.2018 в сумме 224 570 руб., 21.12.2018 в сумме 54 220 руб.

Таким образом, оспариваемые перечисления произведены после принятия заявления о признании ООО "Моршанская мануфактура" банкротом (28.07.2015).

Поскольку указанные выше платежи осуществлены третьим лицом за счет средств должника (третье лицо являлось покупателем продукции должника), при наличии текущей задолженности перед ФНС России (документы картотеки приложены к материалам дела), конкурсный управляющий полагал, что произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Томский завод резиновой обуви" в отзыве указало, что между ним и должником заключен договор на поставку текстильных товаров N 14 от 22.01.2015, в рамках которого ООО "Моршанская мануфактура" поставило подкладочную шерстяную ткань и сукно шинельное на сумму 25 317 208,04 руб. После прекращения действия указанного договора, между сторонами был заключен новый договор поставки N П1/17 от 30.12.2016, в рамках которого должником в адрес третьего лица была поставлена ткань обувная подкладочная шерстяная на сумму 76 904 528,87 руб. В период с 2016-2019 годы ООО "Моршанская мануфактура" регулярно направляло в адрес ООО "Томский завод резиновой обуви" письма с поручением осуществлять платежи за поставленный товар в адрес третьих лиц.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности факта того, что денежные средства перечислялись ООО "Томский завод резиновой обуви" за счет должника.

Согласно положению пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 названной статьи такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Таким образом, при оспаривании сделки, направленной на удовлетворение текущих платежей, в предмет доказывания входит: факт совершения сделки; наличие иных текущих обязательств должника и нарушение установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения текущих платежей; в результате оспариваемой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет; сохранение до настоящего времени препятствий для удовлетворения требований кредиторов, имевших приоритет перед контрагентом по сделке на момент ее совершения (если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки, имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной); осведомленности контрагента о нарушении установленной пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве очередности.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

По общему правилу ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

В таком случае ответчик вправе представить доказательства того, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности именно потому, что он не знал о неплатежеспособности должника (определение ВС РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Как следует из материалов дела, между ООО "КапиталСервисПлюс" и ООО "Моршанская мануфактура" заключены договоры поставки товара (овечьей шерсти) N 85 от 07.11.2018, N 96 от 05.12.2018, N 102 от 13.12.2018, по условиям которых ответчик обязался поставлять должнику продукцию, отгрузка которой производилась после поступления предоплаты в размере 100%.

Сам факт реальности поставки конкурсным управляющим не оспаривается.

С учетом условий договоров поставка должнику товара производилась ООО "КапиталСервисПлюс" только после поступления на счет последнего денежных средств.

В соответствии с правилом пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно бухгалтерскому балансу должника на 31.12.2017 стоимость активов должника составляла 114304000 руб., один процент стоимости активов должника на 31.12.2017 составляет 1 143 040 руб.

Таким образом, оспариваемые платежи в отдельности не превышают один процент стоимости активов должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 12 пункта 17 Обзора судебной практики от 20.12.2016, при применении статьи 61.3 Закона о банкротстве к сделкам (действиям) по удовлетворению текущих требований кредиторов следует также учитывать, отвечает ли поведение кредитора общему критерию добросовестности при получении им имущества от должника: знал или должен был знать кредитор о нарушении очередности погашения текущих платежей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 указанного закона.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 15 постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора.

Таким образом, для применения данной нормы требуется, чтобы исполнение встречного обязательства следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода (его минимизирования) между совершением сделки и получением должником встречного исполнения.

Как указано выше, денежные средства перечислялись в качестве предоплаты, после чего в адрес должника поставлялся товар.

При изложенных обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о применении в данном случае пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве с учетом достигнутых сторонами договоренностей о существенных условиях поставки товара и его оплаты, и с учетом получения встречного равноценного исполнения в виде поставленного товара, что соответствует минимально необходимому в обычных условиях периоду получения встречного исполнения по соответствующему обязательству.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии, в том числе, следующего условия: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Как разъяснено в пунктах 5, 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как правомерно указано судами, в данном случае имеет место равноценное встречное предоставление, следовательно, отсутствуют основания полагать, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доказательств наличия злоупотребления при совершении спорных платежей, иных пороков, выходящих за пределы квалификации сделки как подозрительной и оспоримой с учетом положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Выводы судов о том, что срок исковой давности на оспаривание спорных перечислений не пропущен, также являются правомерными.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А64-4591/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Е.В. Гладышева М.Ю. Иванова