Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 марта 2022 г. N Ф10-1058/20 по делу N А14-3797/2019

г. Калуга

29 марта 2022 г.

Дело N А14-3797/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Гладышевой Е.В. Смотровой Н.Н.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Глория" Денисова Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу N А14-3797/2019,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Глория" (далее - ООО "Глория", должник) Денисов Андрей Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделки по перечислению ООО "Глория" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Молснаб" (далее - ООО "Молснаб", ответчик) денежных средств в общей сумме 14 187 360 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств размере 19 827 341 рублей 40 копеек, из них:

14 187 360 рублей - основной долг, 5 639 981 рублей 35 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на положения статей 10, 167 - 169, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2021 (судья Батищева О.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Безбородов Е.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Заявитель считает, что все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, доказаны, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего является необоснованным.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в упомянутом определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что в период с 03.07.2015 по 31.12.2015 с расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", в адрес ООО "Молснаб" перечислены денежные средства в общем размере 14 187 360 рублей с назначением платежа "оплата за молоко по договору 18 от 01.07.2015".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2019 принято к производству заявление Голубева Е.Ю. о признании ООО "Глория" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 31.05.2019 ООО "Глория" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денисов А.В.

Ссылаясь на то, что указанные платежи являются недействительными сделками на основании статей 10, 168, 169 ГК РФ, обстоятельства их ничтожности подтверждены вступившим в законную силу приговором Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25.02.2020 по делу N 1-13/20, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статей 10, 168, 169 ГК РФ и применении последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела несостоятельности (банкротства) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона N 127-ФЗ), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" далее - Постановление N 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Судами установлено, что спорная сделка по перечислению с расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", в адрес ООО "Молснаб" в общем размере 14 187 360 рублей с назначением платежа "оплата за молоко по договору 18 от 01.07.2015" осуществлена в период с 03.07.2015 по 31.12.2015.

При этом заявление Голубева Е.Ю. о признании ООО "Глория" несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Воронежской области определением от 11.03.2019.

Таким образом, данная сделка совершена более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности.

С учетом изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке по перечислению денежных средств в сумме 14 187 360 рублей в пользу ООО "Молснаб" пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что все платежи были произведены без встречного предоставления, то есть совершены безвозмездно, что причинило вред должнику и его кредиторам.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались. Более того, такие обстоятельства не установлены и судами первой и апелляционной инстанций.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у судов не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности (сделка совершена в период с 03.07.2015 по 31.12.2015, заявление о банкротстве должника принято 11.03.2019).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069.

Поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороки оспариваемой сделки, выходящие за пределы подозрительной сделки, конкурсный управляющий должника не доказал, то суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При подаче настоящей кассационной жалобы ООО "Глория" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с ООО "Глория" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу N А14-3797/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глория" (ИНН 3661039806, ОГРН 1153668008372) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова