Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 19АП-4770/19

г. Воронеж

15 декабря 2020 г.

Дело N А14-3797/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2020 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Глория" Денисова Андрея Викторовича: Ложкина Ю.С., представитель по доверенности б/н от 08.12.2019, паспорт РФ;

от Дюсалиева Р.И.: Попов С.Ю., представитель по доверенности N 34 АА 2614650 от 22.01.2020, паспорт РФ;

от ЗАО "Ясенские зори": Пасенко С.В., представитель по доверенности N 3 от 10.01.2020, паспорт РФ;

от АО "Заводское": Степанян М.Е., представитель по доверенности N 1 от 09.01.2020, паспорт РФ;

от ИП Полюга Ю.С.: Шеметова Н.В., представитель по доверенности б/н от 01.09.2020, паспорт РФ;

от ООО "Двуречье": Труфманов В.Н., представитель по доверенности N 321-20 от 16.12.2019, паспорт РФ;

от КХ "Маяк": Комиссарова Е.Л., представитель по доверенности N 61 АА 6633026 от 17.06.2019;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Глория" (ОГРН 1153668008372, ИНН 3661039806) Денисова Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2020 по делу N А14-3797/2019,

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Глория" Денисова Андрея Викторовича к ЗАО "Каменное" (ОГРН 1026101258259, ИНН 6120001984) к ЗАО "Ясенские зори" (ОГРН 1052317506636, ИНН 2331014079), к АО "Заводское" (ОГРН 1022303860215, ИНН 2331011857), к ИП Дюсалиеву Рафику Ильясовичу, к ИП Скляр Виталию Олеговичу, к крестьянскому хозяйству "Маяк" (ОГРН 1026101183096, ИНН 6118004466), к СХПК (сельскохозяйственная артель) "Октябрьский" (ОГРН 1023405964999, ИНН 3421000139), к ООО "Восход" (ОГРН 1076120000065, ИНН 6120061422), к ООО "Лотос" (ОГРН 1146182000690, ИНН 6125030682), к ИП Главе КФХ Руденко Дмитрию Витальевичу, к ИП Главе КФХ Костину Вячеславу Александровичу, к ИП Полюга Юрию Семеновичу (ОГРНИП 304230632900112), к ИП Главе КФХ Шаварикову Петру Алексеевичу, к ООО "Двуречье" (ОГРН 1154827025000, ИНН 4825115200), к ООО "Буденновский" (ОГРН 1036128000248, ИНН 6128008036) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности

в рамках дела о банкротстве ООО "Глория" (ОГРН 1153668008372, ИНН 3661039806),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2019 ООО "Глория" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Денисов А.В.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в отношении следующих контрагентов должника: в размере 2 469 004 руб. в пользу закрытого акционерного общества "Каменное", в размере 23 000 000 руб. в пользу закрытого акционерного общества "Ясенские зори", в размере 27 500 000 руб. в пользу АО "Заводское", в размере 8 400 000 руб. в пользу ИП Дюсалиева Рафика Ильясовича, в размере 10193150 руб. в пользу ИП Скляр Виталия Олеговича, в размере 1 500 000 руб. в пользу КХ "Маяк", в размере 899 391 руб. в пользу СХПК (сельскохозяйственная артель) "Октябрьский", в размере 3 800 000 руб. в пользу ООО "Восход", в размере 3 760 000 руб. в пользу ООО "Лотос", в размере 3 930 000 руб. в пользу ИП Главы КФХ Руденко, в размере 1334000 руб. в пользу ИП Главы КФХ Костина, в размере 1195113 руб. в пользу ИП Полюга Ю.С., в размере 797768 руб. в пользу ИП Главы КФХ Шаварикова, в размере 5356800 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Двуречье", в размере 7102000 руб. в пользу ООО "Буденновский" и применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств в пользу должника.

Определениями суда от 19.05.2020, от 26.05.2020, от 08.09.2020 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Впоследствии, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции от конкурсного управляющего поступили уточнения требований об оспаривании платежей в отношении следующих ответчиков:

- ЗАО "Каменное" на общую сумму 7 805 384 руб., в том числе: по договору N 659 от 02.11.2015;

- ИП Главы КФХ Шаварикова П.А. на общую сумму 1 587 660 руб., в том числе: по договору N 273 от 20.08.2015;

- ИП Главы КФХ Руденко Д.В. в общей сумме 5 945 000 руб., в том числе: по счету N 1 от 09.09.2015;

- ООО "Восход" в общей сумме 18 300 000 руб., в том числе: по счету N 7 от 13.07.2015, N 10 от 22.07.2015, N 26 от 13.10.2015;

- ООО "Лотос" в общей сумме 29 088 400 руб. по договору N 29 от 02.07.2015.

С учетом предмета спора, положений статьи 49 АПК РФ суд посчитал подлежащим удовлетворению ходатайство заявителя об уточнении размера и основания заявленных требований в отношении следующих ответчиков:

- ИП Главы КФХ Руденко Д.В. в общей сумме 5 945 000 руб., в том числе: по счету N 1 от 09.09.2015;

- ООО "Восход" в общей сумме 18 300 000 руб., в том числе: по счету N 7 от 13.07.2015, N 10 от 22.07.2015, N 26 от 13.10.2015;

- ООО "Лотос" в общей сумме 29 088 400 рублей по договору N 29 от 2.07.2015.

В остальной части в удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку основанием изначально заявленного требования к ЗАО "Каменное" на сумму 2 469 004 руб. являлись перечисления по договору б/н от 17.03.2016, а к ИП Главе КФХ Шаварикову П.А. - платежи на сумму 7977 68 рублей по договору N 79 от 16.03.2016, в то время как уточнение требования представляет собой оспаривание платежей по иным договорам: по договору N 659 от 2.11.2015 в отношении ЗАО "Каменное", по договору N 273 от 20.08.2015 в отношении ИП Главы КФХ Шаварикова П.А., что является новым требованием, которое не может быть удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено ходатайство о выделении в отдельные обособленные производства заявлений об оспаривании сделок в отношении контрагентов: АО "Заводское", КХ "Маяк", ИП Скляр В.О., ИП Дюсалиев Р.И., СПК "Октябрьский", ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Главы КФХ Шаварикова П.А., ООО "Будновский", ООО "Восход", ООО "Двуречье", ООО "Лотос", ИП Главы КФХ Руденко Д.В.

Принимая во внимание принятое судом уточнение требований в отношении ООО "Восход", ООО "Лотос", ИП Главы КФХ Руденко Д.В., суд посчитал подлежащим удовлетворению ходатайство конкурсного управляющего о выделении в отдельное производство требований к указанным лицам.

В остальной части в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего судом отказано ввиду отсутствия правовых оснований для разделения требований.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "Глория" об оспаривании сделок в отношении ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Глория" Денисов А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Дюсалиева Р.И., ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Полюга Ю.С., ООО "Двуречье", КХ "Маяк" возражали на доводы апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзывах, считали обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

В материалы дела от СПК "Октябрьский", Скляра В.О., ООО "Буденновский", Костина В.А. поступили отзывы, в которых ответчики возражают на доводы жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.03.2016 с расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", ЗАО "Каменное" были перечислены денежные средства в размере 2469 004 руб., а именно: платежным поручением N 277 от 23.03.2016 на сумму 996 000 руб., платежным поручением N 279 от 23.03.2016 на сумму 923 004 руб., платежным поручением N 278 от 23.03.2016 на сумму 550 000 руб. с назначениями платежей: оплата за пшеницу по договору б/н от 17.03.2016.

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", 07.04.2016 и 08.04.2016 ЗАО "Ясенские зори" были перечислены денежные средства в размере 23 000 000 рублей, а именно: платежными поручениями N N 371 от 7.04.2016 на сумму 782 000 руб., N 372 от 7.04.2016 на сумму 781 300 руб., N 373 от 7.04.2016 на сумму 595 000 руб., N 374 от 7.04.2016 на сумму 588 000 руб., N 375 от 7.04.2016 на сумму 495 000 руб., N 376 от 7.04.2016 на сумму 480 200 руб., N 377 от 07.04.2016 на сумму 499 000 руб., N 378 от 7.04.2016 на сумму 503 000 руб., N 379 от 7.04.2016 на сумму 652 000 руб., N 380 от 7.04.2016 на сумму 670 000 руб., N 381 от 07.04.2016 на сумму 954 500 руб., N 382 от 8.04.2016 на сумму 592 000 руб., N 388 от 8.04.2016 на сумму 557 000 руб., N 389 от 08.04.2016 на сумму 558 000 руб., N 390 от 08.04.2016 на сумму 501 400 руб., N 391 от 08.04.2016 на сумму 498 000 руб., N 392 от 08.04.2016 на сумму 490 000 руб., N 393 от 8.04.2016 на сумму 499 900 руб., N 394 от 8.04.2016, N 395 от 08.04.2016 на сумму 485 000 руб., N 396 от 08.04.2016 на сумму 489 000 руб., N 397 от 08.04.2016 на сумму 488 000 руб., N 398 от 08.04.2016 на сумму 400 300 руб., N 399 от 8.04.2016 на сумму 462 400 руб., N 406 от 08.04.2016 на сумму 572 000 руб., N 407 от 08.04.2016 на сумму 501 300 руб., N 408 от 08.04.2016 на сумму 507 000 руб., N 409 от 08.04.2016 на сумму 500 000 руб., N 410 от 08.04.2016 на сумму 500 120 руб., N 411 от 08.04.2016 на сумму 500 150 руб., N 412 от 08.04.2016 на сумму 600 000 руб., N 413 от 08.04.2016 на сумму 670 000 руб., N 414 от 08.04.2016 на сумму 605 300 руб., N 415 от 08.04.2016 на сумму 603 300 руб., N 416 от 08.04.2016 на сумму 608000 руб., N 417 от 8.04.2016 на сумму 609000 руб., N 418 от 8.04.2016 на сумму 500 600 руб., N 419 от 08.04.2016 на сумму 500 700 руб., N 420 от 08.04.2016 на сумму 497 000 руб., N 421 от 08.04.2016 на сумму 600 130 руб., N 422 от 08.04.2016 на сумму 628 400 руб. с назначением платежа: оплата за пшеницу озимую по счету N 16 от 5.04.2016.

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", 29.03.2016 и 01.04.2016 ЗАО "Заводское" были перечислены денежные средства в размере 27 500 000 руб., а именно: платежными поручениями N N 307 от 29.03.2016 на сумму 669 800 руб., N 308 от 29.03.2016 на сумму 782 000 руб., N 309 от 29.03.2016 на сумму 1 001 690 руб., N 310 от 29.03.2016 на сумму 699 600 руб., N 311 от 29.03.2016 на сумму 846 910 руб., N 316 от 01.04.2016 на сумму 1 001 300 руб., N 317 от 01.04.2016 на сумму 1 332 600 руб., N 318 от 1.04.2016 на сумму 1036 000 руб., N 319 от 1.04.2016 на сумму 999 600 руб., N 320 от 1.04.2016 на сумму 871 630 руб., N 321 от 01.04.2016 на сумму 990 200 руб., N 322 от 1.04.2016 на сумму 960 000 руб., N 323 от 01.04.2016 на сумму 695 300 руб., N 324 от 01.04.2016 на сумму 1 002 300 руб., N 325 от 01.04.2016 на сумму 1 230 600 руб., N 326 от 01.04.2016 на сумму 2781 300 руб., N 327 от 01.04.2016 на сумму 2 365 000 руб., N 328 от 01.04.2016 на сумму 1 700 320 руб., N 329 от 01.04.2016 на сумму 2 500 300 руб., N 330 от 01.04.2016 на сумму 2 007 000 руб. N 331 от 01.04.2016 на сумму 2026550 руб. с назначением платежа: оплата за озимую пшеницу 2015 по счету N 08 от 28.03.2016.

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", ИП Дюсалиеву Р.И. 08.04.2016 и 11.04.2016 были перечислены денежные средства в размере: 8400000 рублей, а именно: платежными поручениями N N 424 от 8.04.2016 на сумму 520000 руб., N427 от 8.04.2016 на сумму 630000 руб., N428 от 8.04.2016 на сумму 495000 руб., N426 от 8.04.2016 на сумму 500400 руб., N425 от 8.04.2016 на сумму 501300 руб., N429 от 8.04.2016 на сумму 556000 руб., N430 от 11.04.2016 на сумму 500700 руб., N433 от 11.04.2016 на сумму 560000 руб., N431 от 8.04.2016 на сумму 487000 руб., N432 от 11.04.2016 на сумму 499000 руб., N435 от 11.04.2016 на сумму 779100 руб., N436 от 18.04.2016 на сумму 772500 руб., N434 от 8.04.2016 на сумму 872000 руб., с назначением платежа: оплата по договору N3320 от 6.04.2016 за пшеницу.

Кроме того, 16.03.2016, 22.03.2016 и 24.03.2016 с расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", ИП Скляр В.О. были перечислены денежные средства в размере 10 193 150 руб., а именно: платежным поручением N 250 от 16.03.2016 на сумму 2 523 150 руб. с назначением платежа "предоплата по договору купли-продажи от 16.03.2016 за сахар", платежными поручениями N 268 от 22.03.2016 на сумму 1 003 600 руб., N 269 от 22.03.2016 на сумму 665 300 руб., N 270 от 22.03.2016 на сумму 1 704 300 руб., N 271 от 22.03.2016 на сумму 616 800 руб. с назначением платежа "предоплата по договору купли продажи 3 от 21.03.2016 за сахар", платежными поручениями N 291 от 24.03.2016 на сумму 701400 руб., N 292 от 24.03.2016 на сумму 995 000 руб., N 293 от 24.03.2016 на сумму 572 400 руб., N 294 от 24.03.2016 на сумму 622 000 руб., N 295 от 24.03.2016 на сумму 789 200 руб. с назначением платежа "предоплата по договору купли-продажи 4 от 23.03.2016 за сахар".

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", 11.04.2016 КХ "Маяк" были перечислены денежные средства в размере 1 500 000 руб., а именно: платежным поручением N 441 от 11.04.2016 на сумму 489 400 руб., N 439 от 11.04.2016 на сумму 511 000 руб., N 440 от 11.04.2016 на сумму 499 600 руб. с назначением платежа "оплата за лен по счету 21 от 7.04.2016".

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", СХПК (сельскохозяйственной артели) "Октябрьский" 05.04.2016 и 07.04.2016 были перечислены денежные средства в сумме 899 391 руб., а именно: платежными поручениями N 346 от 5.04.2016 на сумму 379 391 руб., N 3370 от 07.04.2016 на сумму 520 000 рублей с назначением платежа "оплата за пшеницу по договору 91 от 1.04.2016".

Кроме того, 29.03.2016 и 12.04.2016 с расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", ИП главе КФХ Костину В.А. были перечислены денежные средства в сумме 1 334 000 руб., а именно: 29.03.2016 в сумме 560 000 руб. с назначением платежа "оплата за сахар по счету 7 от 28.03.2016", 774 000 руб. с назначением платежа "оплата за сахар в мешках по счету 8 от 11.04.2016".

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", 04.04.2016 и 8.04.2016 ИП Полюга Ю.С. были перечислены денежные средства в размере 1195113 руб. 60 коп. с назначением платежа "оплата за автоуслуги по счету N 128 от 31.03.2016".

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", 23.03.2016 индивидуальному предпринимателю главе КФХ Шаварикову П.А. по платежному поручению N 276 от 23.03.2016 были перечислены денежные средства в размере 797 768 руб. с назначением платежа "оплата за ячмень по договору 79 от 16.03.2016 г".

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", 07.04.2016 ООО "Двуречье" были перечислены денежные средства в размере 5 356 800 рубЮ, а именно: платежными поручениями N N 368 от 07.04.2016 на сумму 618 700 руб., N 367 от 7.04.2016 на сумму 508 200 руб., N 366 от 07.04.2016 на сумму 507 000 руб., N 365 от 07.04.2016 на сумму 505000 руб., N 364 от 07.04.2016 на сумму 499 500 руб., N 363 от 07.04.2016 на сумму 500 000 руб., N 362 от 07.04.2016 на сумму 507 100 руб., N 361 от 07.04.2016 на сумму 599 000 руб., N 360 от 07.04.2016 на сумму 601 300 руб., N 359 от 07.04.2016 на сумму 511 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору N 3303 от 05.04.2016 за с\х продукцию".

С расчетного счета ООО "Глория" N 40702810113000006459, открытого в ПАО "Сбербанк", 23.03.2016 ООО "Буденновский" были перечислены денежные средства в размере 7 102 000 руб., а именно: платежными поручениями N 281 от 23.03.2016 на сумму 632 000 руб., N 282 от 23.03.2016 на сумму 1 040 300 руб., N 283 от 23.03.2016 на сумму 1 103 600 руб., N 284 от 23.03.2016 на сумму 995 300 руб., N 285 от 23.03.2016 на сумму 1 326 000 руб., N 286 от 23.03.2016 на сумму 2 004 800 руб. с назначением платежа "оплата за озимую пшеницу 3 класса по счету 12 от 21.03.2016 г".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.05.2019 ООО "Глория" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Денисов А.В.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку совершены в течение трех лет до принятии заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), при отсутствии равноценного встречного исполнения обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 5 пунута 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято 11.03.2019, оспариваемые платежи совершены должником в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Оценивая доводы конкурсного управляющего о признании оспариваемых перечислений недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат убедительных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие совокупности условий для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Требования о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок подлежат рассмотрению по основаниям главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в совокупности.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Так, исследуя доводы конкурсного управляющего о том, что все платежи были произведены в пользу ответчиков без встречного предоставления, то есть совершены безвозмездно, что причинило вред должнику и его кредиторам, судом установлены следующие обстоятельства.

В отношении ЗАО "Каменное".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.03.2016 между ЗАО "Каменное" (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор купли-продажи на поставку пшеницы урожая 2015 года в количестве 270 тонн по цене 9200 руб. за тонну.

В подтверждение поставки товара представлена товарная накладная N 27 от 16.03.2016 на сумму 2 469 004 руб., и, кроме того, представлено 12 товарно-транспортных накладных на вывоз покупателем пшеницы из ЗАО "Каменное" машинами марки "Камаз". Каждая товарно-транспортная накладная содержит сведения о марке автомобиля, водителе, осуществляющем перевозку груза, а также пункте разгрузки - г.Азов.

ЗАО "Каменное" пояснило, что является сельскохозяйственным предприятием, которое более 25 лет занимается выращиванием пшеницы и иных сельскохозяйственных культур, в подтверждение чего суду представлены копии отчетов в органы статистики: форма 1- фермер "сведения о севе с/х культур", форма-2 - фермер "сведения о сборе урожая с/х культур" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы.

Кроме того, в 2015 году ЗАО "Каменное" продавало ООО "Глория" пшеницу по договору купли-продажи N 659 от 2.11.2015, представив копию указанного договора, отгрузочных документов, платежных поручений ООО "Глория". Поставщиком указано, что документация по поставке пшеницы в 2015 году была проверена налоговым органом с предоставлением со стороны ЗАО "Каменное" всех первичных документов и пояснений о происхождении и движении пшеницы, что подтверждено требованиями налогового органа и пояснениями ЗАО "Каменное".

В отношении ЗАО "Ясенские зори".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.2016 между ЗАО "Ясенские зори" (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 06-14 на поставку озимой пшеницы в количестве 6400 тонн по цене 11200 руб. за 1 тонну.

В подтверждение поставки продукции представлена товарная накладная N 32 от 13.04.2016 на сумму 22 999 984 руб., доверенность на право получения озимой пшеницы N 00000004 от 5.04.2016 на имя Козликина А.Н., а также товарно-транспортные накладные, подтверждающие вывоз сельскохозяйственной продукции транспортом покупателя в период с 13.04.2016 по 15.04.2016 в количестве 51 штуки.

Товарно-транспортные накладные также содержат всю необходимую информацию о марке автомобиля, водителе, производившем самовывоз продукции, пункте разгрузки - г.Ейск.

В отношении АО "Заводское".

Между ЗАО "Заводское" (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) 28.03.2016 был заключен договор купли-продажи N 29-03/16 на поставку озимой пшеницы в количестве 2500 тонн по цене 11 000 руб. за 1 тонну.

В подтверждение поставки продукции в материалы дела представлены универсальные передаточные документы N 49 от 04.04.2016 на сумму 6 382 420 руб., N 50 от 05.04.2016 на сумму 7 842 120 руб., N 51 от 06.04.2016 на сумму 13 275 460 руб., доверенность на право получения озимой пшеницы N 00000002 от 30.03.2016 на имя Козликина А.Н., а также товарно-транспортные накладные, подтверждающие вывоз сельскохозяйственной продукции транспортом покупателя в период с 3.04.2016 по 5.04.2016 в количестве 50 штук, где указаны все данные о фактическом вывозе продукции, в том числе, месте разгрузки - г.Ейск.

В отношении ИП Дюсалиева Р.И.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2016 между ООО "Глория" (покупатель) и ИП Дюсалиевым Р.И. (поставщик) был заключен договор на поставку сельскохозяйственной продукции -озимой пшеницы 3 класса в количестве 800 тонн по цене 10 500 руб. за метрическую тонну.

В подтверждение поставки продукции представлена товарная накладная N 03/13 от 11.04.2016 на сумму 8 400 000 рублей, доверенности должника N 1 от 1.04.2016 на имя Карачевцева А.В.

Кроме того, ответчиком представлена сданная в налоговый орган налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2016, а также книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения на 2016 год, где в разделе дохода, учитываемого при исчислении налоговой базы, отражены поступления спорных платежей за сельхозпродукцию от ООО "Глория".

В отношении ИП Скляр В.О.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.03.2016 между ИП Скляр В.О. (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор купли-продажи продукции - сахара ГОСТ 21-94 в количестве 63 тонны по 40 руб.05 коп. за кг.

В подтверждение поставки продукции по договору представлены товарные накладные: N 3 от 18.03.2016 на сумму 1321650 руб., N 5 от 18.03.2016 на сумму 801000 руб., N 6 от 22.03.2016 на сумму 400500 руб., продукция по которым получена со стороны ООО "Глория" Мелхосьянц А.В. по доверенности N 1 от 17.03.2016.

Кроме того, 21.03.2016 между ИП Скляр В.О. (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор купли-продажи продукции - сахара ГОСТ 21-94 в количестве 100 тонны по 39 руб.90 коп. за кг.

В подтверждение поставки продукции по договору представлены товарные накладные: N 11 от 23.03.2016 на сумму 3471300 руб., N 13 от 24.03.2016 на сумму 518700 руб.

Между ИП Скляр В.О. (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) 23.03.2016 был заключен договор купли-продажи продукции - сахара ГОСТ 21-94 в количестве 92 тонны по 40 руб.00 коп. за кг.

В подтверждение поставки продукции по договору представлена товарная накладная N 17 от 25.03.2016 на сумму 3 680 000 руб.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства ведения ИП Скляр В.О. хозяйственной деятельности в период с июня 2015 по март 2016 по приобретению продукции урожая 2015 года для его дальнейшей реализации, что подтверждается представленными в материалы дела договорами с контрагентами ответчика.

Материалами дела также подтверждается, что ООО "Глория" производило самовывоз продукции со склада, принадлежащего ИП Григоренко В.Г., расположенного по адресу: ст.Павловская Краснодарского края. Факт хранения сахара, принадлежащего ответчику на указанном складе подтвержден материалами дела, в том числе, показаниями свидетеля Горбань В.Г., допрошенного в ходе рассмотрения настоящего спора.

В отношении КХ "Маяк".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.04.2016 между КХ "Маяк" (поставщик) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор поставки N 23 на поставку льна по цене 15 300 руб. за тонну на сумму 1 500 000 руб.

В подтверждение поставки представлена товарная накладная N 10 от 12.04.2016 на сумму 1 500 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Глория" произвело самовывоз продукции со склада в с. Большая Мартыновка Ростовской области, арендованного КХ "Маяк".

КХ "Маяк" за полученные от ООО "Глория" денежные средства представило декларацию и произвело уплату налогов с полученной суммы.

В отношении СХПК (сельскохозяйственная артель) "Октябрьский".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2016 между СПК "Октябрьский" (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 91 на поставку сельскохозяйственной продукции на сумму 899 391 руб.

В подтверждение поставки в материалы дела представлены товарная накладная N 22а от 08.04.2016 на сумму 899 391 руб.

Кроме того, СПК "Октябрьский" представило сведения регионального статистического наблюдения о посевной площади и валовом сборе сельскохозяйственных культур ответчика за 2015, 2016 годы, а также налоговую декларацию по единому сельскохозяйственному налогу за 2016 год.

В отношении ИП Глава КФХ Костин Вячеслав Александрович.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.03.2016 между ИП Главой КФХ Костиным В.А. (поставщик) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор на поставку сахара в мешках в количестве 17,5 тонн по цене 32000 рублей за тонну на условиях самовывоза.

В подтверждение поставки товара в материалы дела представлена товарная накладная N 5 от 30.03.2016 на сумму 560 000 руб.

Между ИП Главой КФХ Костиным В.А. (поставщик) и ООО "Глория" (покупатель) 11.04.2016 заключен договор на поставку сахара в мешках в количестве 25,8 тонн по цене 30000 рублей за тонну на условиях самовывоза.

В подтверждение поставки товара представлена товарная накладная N 6 от 13.04.2016 на сумму 774 000 руб.

Материалами дела также подтверждается, что ИП Глава Костин В.А. является сельхозпроизводителем, в том числе сахарной свеклы.

В процессе осуществления своей деятельности им заключены договоры на переработку сахарной свеклы, что подтверждается представленными в материалы дела договорами переработки сахарной свеклы с ООО "Викор" урожая 2015, 2016, 2017 годов.

В отношении ИП Полюга Ю.С.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2016 между ИП Полюга Ю.С. (перевозчик) и ООО "Глория" (заказчик) был заключен договор на перевозку груза автотранспортом, по которому перевозчик обязался доставить вверенный ему груз в пункт назначения, а заказчик предъявить груз и оплатить перевозку согласно условиям договора.

Акты N 00000143 от 4.04.2016 и N 00000147 от 6.04.2016, а также реестры N 17872 от 4.04.2016, N 17876 от 6.04.2016 с приложением товарно-транспортных накладных в количестве 47 и 50 штук свидетельствуют об исполнении условий договора по перевозке грузов автотранспортом ответчика. Товарно-транспортные накладные подтверждают перевозку грузов конкретными автомобилями, пункт разгрузки - АО "Ейский портовый элеватор".

В отношении ИП Глава КФХ Шавариков П.А.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.03.2016 между ИП Шавариковым П.А. (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 79 сельхозпродукции урожая 2015 года на сумму 797768 рублей.

В подтверждение поставки сельхозпродукции представлена товарная накладная на сумму 797 768 руб.

В отношении ООО "Двуречье".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.2016ежду ООО "Глория" (покупатель) и ООО "Двуречье" (поставщик) был заключен договор N 33 на поставку кукурузы урожая 2015 года в количестве 600 тонн +/- 10% по цене 8 928 рублей за тонну. Базис поставки - франко автомобиль покупателя: Волгоградская область, Новоанненский район, г.Новоанненск, ул.Советская, 43, Новоанненский КХП.

В подтверждение поставки продукции представлена товарная накладная N 4 от 15.04.2016 на сумму 5 356 800 руб., доверенность N 17 от 01.04.2016 на имя Карачевцева А.В.

В подтверждение поставки продукции также представлен журнал регистрации взвешивания грузов на автомобильных весах ОАО "Новоаннинский КХП", кроме того, представлен договор хранения N 7 от 3.02.2016, по которому реализованная кукуруза хранилась в ОАО "Новоаннинский комбинат хлебопродуктов".

Из письма ОАО "Новоаннинский КХП" от 17.12.19 следует, что по состоянию на 05.04.2016 на лицевом счете ООО "Двуречье" находилось 1 600 тонн кукурузы.

В отношении ООО "Буденновский".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.03.2016 между ООО "Буденновский" (продавец) и ООО "Глория" (покупатель) был заключен договор поставки N 18/03-П озимой пшеницы 3 класса в количестве 670 000 кг по цене 10,60 руб. за кг.

В подтверждение поставки продукции должнику представлена товарная накладная N 194 от 30.03.2016 на сумму 6 991 750 рублей, доверенность на имя Воловикова С.В., а также товарно-транспортные накладные в количестве 26 штук, подтверждающие вывод сельхозпродукции должником из места хранения по договору N 2 от 23.06.2015 - ООО "Элеватор Пролетарский" на сумму 6 991 760 руб. При этом излишне уплаченные денежные средства в сумме 110 240 руб. были возвращены обществу с ограниченной ответственностью "Глория" 19.04.2016 по платежному поручению N 278, что подтверждено ответчиком документально.

Факт отгрузки сельхозпродукции в пользу ООО "Глория" в период с 28.03.2016 по 31.03.2016 подтвержден также представленными со стороны третьего лица - ООО "Элеватор Пролетарский" документами, в том числе: договором хранения N 2 от 23.06.2015 с ООО "Буденовский", заявкой ООО "Буденовский" на отгрузку от 28.03.2016, а также товарно-транспортными накладными на отгрузку в пользу ООО "Глория" продукции в объеме 659 тн 600 кг.

Вышеизложенные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы конкурсного управляющего о фальсификации доказательств и безвозмездности сделок со ссылкой на отзыв и пояснения Ягодницыной Л.А., суд первой инстанции верно отклонил ввиду следующего.

Согласно позиции Ягодницыной Л.А., никаких товаров от вышеуказанных контрагентов в адрес ООО "Глория" она не получала, договоры и прилагаемые к ним документы не подписывала, сотрудников на получение продукции не уполномочивала. Фирма была создана по просьбе знакомого лица, но не переоформлена на него, деятельность с ее стороны не велась, договоры, доверенности и иные документы она не подписывала.

Между тем, от всех ответчиков, которые являются сельхозпроизводителями либо лицами, осуществляющими реализацию сельхозпродукции, в материалы дела поступили документы, подтверждающие возмездность оспариваемых платежей: договоры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, подтверждающие самовывоз продукции со стороны ООО "Глория".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, все ответчики при осуществлении своей предпринимательской деятельности исходили из обстановки, проявляя должную осмотрительность, в том числе: наличие печати организации и подписи лица на представляемых документах, наличия записи о регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ с 2015 года. При указанных обстоятельствах, с учетом предварительной оплаты сельхозпродукции и ее самовывоза, что является обычной практикой для реализации такого вида продукции, оснований требовать проверки подписи контрагента у продавцов не имелось. Доказательств аффилированности ответчиков по отношении к должнику в материалы дела не представлено.

Таким образом, установив, что документы от имени общества подписывала не Ягодницына Л.А., а иное лицо, суд верно указал, что представленные ответчиками документы не могут быть сфальсифицированными, поскольку с их стороны отражают реальную поставку товаров в пользу их контрагента, которым являлось ООО "Глория".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно признал несостоятельной ссылку Денисова А.В. на выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2017 по делу N А53-24450/2016, отметив также, что данное решение касается оспаривания ООО "Агат" решения МИФНС N 24 по Ростовской области по итогам камеральной проверки налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2015 года и не имеет отношение к спорным платежам.

Каких-либо иных допустимых, достоверных доказательств, однозначно опровергающих реальность вышеназванных договоров и их безвозмездность, конкурсным управляющим не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, конкурсный управляющий Денисов А.В. сослался на приговор Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25.02.2020 по делу N 1-13/20, которым установлено, что Липодаев Е.Н. создал организованную устойчивую группу для совершения продолжаемых тяжких преступлений - осуществления незаконной банковской деятельности (банковских операций) с целью извлечения дохода в особо крупном размере, а также то, что во исполнение указаний руководителей единой организованной преступной группы Липодаева Е.Н. и др., участники подконтрольных им организованных преступных групп продолжили использовать для совершения преступлений ранее открытые расчетные счета, а также путем предоставления установленного пакета документов открыли расчетные счета, таким образом, в период времени с 31.03.2015 по 13.04.2016 в распоряжении единой организованной преступной группы находились расчетные счета ООО "Глория", открытые в ПАО Сбербанк России, в ПАО "Ханты-Мансийский Банк "Открытие", АО "Альфа-Банк". В период времени с 31.03.2015 по 13.04.2016 на расчетные счета ООО "Глория" в соответствии с распоряжениями заказчиков незаконных банковских операций поступили денежные средства в качестве оплаты за якобы поставленные товары, оказанные услуги в сумме 136 696 290 руб. 66 коп.

Относительно оспариваемых конкурсным управляющим операций в отношении ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский", то в приговоре суда указано следующее: не позднее дат, указанных в спорных платежах, члены преступной группы изготовили в целях использования платежные поручения о перечислении денежных средств на расчетные счета указанных контрагентов, в которые внесли заведомо ложные сведения о назначении платежа, а также электронную цифровую подпись от имени директора данного общества Ягодницыной Л.А., которая о данных финансовых операциях осведомлена не была. Поддельное распоряжение о переводе денежных средств было предоставлено посредством программы удаленного доступа "Клиент-Банк" в ПАО Сбербанк для списания и перевода денежных средств с расчетного счета ООО "Глория" на расчетные счета предприятий-контрагентов.

В связи с этим, по мнению конкурсного управляющего, ООО "Глория" и ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" не осуществляли реальную хозяйственную деятельность между собой, основание перечисления денежных средств, указанных в назначении платежа, как и предоставленные в материалы дела документы, являются подложными. Реальный экономический смысл операций по счету организации должника представлял собой осуществление незаконной банковской деятельности, которая выразилась в перечислении безналичных денежных средств в адрес контрагентов с целью приобретения наличных денежных средств.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе расследования и рассмотрения уголовного дела в суде вопрос об их взаимоотношениях с ООО "Глория" не исследовался, документация со стороны ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" в материалы дела не представлялась, указанные лица при расследовании и рассмотрении дела для дачи пояснений не привлекались.

Анализ приговора Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25.02.2020 по делу N 1-13/20 позволил суду сделать вывод о том, что Липодаев Е.Н. создал организованную устойчивую группу для совершения продолжаемых тяжких преступлений - осуществления незаконной банковской деятельности (банковских операций), которая осуществлялась, в том числе, с использованием расчетных счетов ООО "Глория".

В приговоре суда содержится вывод о том, что члены преступной группы изготовили в целях использования платежные поручения о перечислении денежных средств на расчетные счета ответчиков, в которые внесли заведомо ложные сведения о назначении платежа, а также электронную цифровую подпись от имени директора данного общества Ягодницыной Л.А., которая о данных финансовых операциях осведомлена не была. Поддельное распоряжение о переводе денежных средств было предоставлено посредством программы удаленного доступа "Клиент-Банк" в ПАО Сбербанк для списания и перевода денежных средств с расчетного счета ООО "Глория" на расчетные счета ответчиков.

Вместе с тем, реальность перечисления денежных средств в пользу ответчиков подтверждается документально, требование о возврате перечисленных денежных средств в пользу ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" является предметом настоящего спора.

Как указывалось выше, со стороны контрагентов, являющихся ответчиками по настоящему делу, представлены первичные документы, подтверждающие поставку сельхозпродукции в адрес лиц, представивших надлежащим образом оформленные документы от имени ООО "Глория" и осуществившие фактический перевод денежных средств в пользу контрагентов.

В данном случае, в нарушение части 4 статьи 69 АПК РФ, вывода о том, что спорные платежи производились в целях осуществления незаконной банковской деятельности, которая выразилась в перечислении безналичных денежных средств в адрес контрагентов с целью приобретения наличных денежных средств, представленный приговор не содержит, в то время как, напротив, наряду с доказательствами того, что ответчики произвели поставку сельхозпродукции лицам, действовавшим от имени ООО "Глория", суду представлены доказательства расходования полученных денежных средств, которые были направлены на цели предпринимательской деятельности. Сведений о том, что ответчиками производилось приобретение наличных денежных средств, производился возврат полученных денежных средств в какой-либо его части в пользу ООО "Глория", приговор суда, а также представленные в материалы дела доказательства не содержат.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно отклонен как не нашедший своего документального подтверждения довод конкурсного управляющего о том, что спорные платежи произведены безвозмездно, чем был причинен вред кредиторам.

Доказательств аффилированности ООО "Глория" с ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" в материалы дела также не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что выводы суда не подкреплены правовыми нормами, доказательства, которые были представлены ответчиками, являются сфальсифицированными, со ссылкой на приговор Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону, подлежит отклонению по основаниям, изложенным выше, как необоснованный и не подтвержденный документально.

Судом первой инстанции верно дана оценка приговору Ленинского районного суда Ростовской области, верно указал, что приговором Ленинского районного суда РО от 25.02.2020 не установлено что ответчики по делу не выполнили взаимные обязательства перед ООО "Глория" по поставке сельхозпродукции.

Напротив в материалы дела, наряду с иными доказательствами поставки продукции ответчиками по делу представлены:

- выписки по операциям по счетам открытых в банках в отношении иных ответчиков по делу за 2016 г.,

- письменные пояснения, согласно которым видно, что денежные средства поступившие на счет ответчикам от ООО "Глория" были израсходованы на предпринимательские нужды, путем направления денежных средств на указанные нужды по счетам указанным в выписке за период с 14.04.2016 по 05.05.2016 включительно с учетом добавления поступивших денежных средств за этот же период от иных контрагентов.

При этом какого либо обналичивания или возврата денежных средств в адрес ООО "Глория" от ответчиков ни приговором суда ни материалами дела не подтверждается.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, конкурсный управляющий указал на то, что спорные сделки являются недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение договора в нарушение требований пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу ст. 168 Кодекса.

В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом вышеприведенных разъяснений может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Вместе с тем, доказательства того, что ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, конкурсным управляющим не представлено.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчиками произведены поставки сельхозпродукции, а также были оказаны услуги по перевозке сельхозпродукции в счет исполнения обязательств по заключенным договорам и перечисленных в их пользу денежных средствах.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего со ссылкой на приговор суда о том, что перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Глория" в пользу ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" были осуществлены по противным основам правопорядка сделкам, которые являются ничтожными в силу статьи 169 Гражданского кодекса РФ, поскольку денежные средства поступали в оборотный капитал участников организованной группы, которые становились держателями и распорядителями этих денежных средств и вели их учет, верно отклонен судом области как голословный и документально не подтвержденный.

Доказательств того, что ООО "Глория" совместно с ЗАО "Каменное", ЗАО "Ясенские зори", АО "Заводское", ИП Дюсалиева Р.И., ИП Скляр В.О., КХ "Маяк", СПК "Октябрьский", ИП Главы КФХ Костина В.А., ИП Полюга Ю.С., ИП Шаварикова П.А., ООО "Двуречье", ООО "Буденовский" составляли организованную группу и занимались незаконной банковской деятельностью как приговор суда, так и иные материалы дела не содержат.

Арбитражным судом Воронежской области также учтено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Глория" конкурсным управляющим было подано 20 заявлений об оспаривании платежей, совершенных в пользу различных контрагентов на сумму 126 304 436 руб. по идентичным основаниям, в том числе в отношении: ИП Главы КФХ Кирнос А.Д., ИП Главы КФХ Горковец Т.А., ИП Главы КФХ Кобзева Г.В., ИП Главы КФХ Измайлова В.И., ООО "Измайлов".

В ходе рассмотрения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании платежей в пользу ИП Главы КФХ Горковец Т.А. на сумму 2 576 760 руб. и в пользу ИП Главы КФХ Кирнос А.Д. на сумму 1 000 000 руб. определениями суда от 15.01.2020 производство по заявлениям прекращено ввиду отказа конкурсного управляющего от заявленных требований, при этом в судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил, что заявителю были представлены документы, подтверждающие фактическую поставку продукции.

Кроме того, в рамках обособленных споров к ИП Главе КФХ Кобзеву Г.В. на сумму 2 000 000 руб., ИП Главе КФХ Измайлову В.И. на сумму 3 778 800 руб., ООО "Измайлов" на сумму 2 341 650 руб. определениями суда от 3.03.2020 и от 19.05.2020 были заключены мировые соглашения, по которым ответчики обязались в установленные соглашениями сроки произвести погашение задолженности за недопоставленный товар, а именно: ИП Главе КФХ Кобзев Г.В. в сумме 85 000 руб., ИП Глава КФХ Измайлов В.И. в сумме 75 000 руб., ООО "Измайлов" в сумме 75 000 руб.

В связи с изложенным, суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков о том, что вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве ООО "Глория", опровергается довод конкурсного управляющего Денисова А.В. о том, что должник не осуществлял хозяйственную деятельность и данное юридическое лицо было создано исключительно в целях осуществления незаконной банковской деятельности.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что выводы суда относительно факта заключения мировых соглашений являются несостоятельными и к предмету рассмотрения настоящего дела не относятся, и на то, что при отказе от исковых заявлений и заключение мировых соглашений конкурсному управляющему не было известно о существовании приговора Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону, несостоятельны и на правомерность выводов суда первой инстанции не влияют.

Кроме того, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор оказания юридических услуг "1/11/19 от 11.11.2019, заключенный между ЗАО "Каменное" и Лукичевым А.В., расходные кассовые ордеры N 578 и N 579 от 27.12.2019, иные документы, на основании положений статей 101,110,112 АПК РФ, пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обоснованно взыскал с ООО "Глория" в пользу ЗАО "Каменное" 65 000 руб. судебных расходов, признав их подлежащими удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом нарушены положения статей 49, 69, 70, 71, 158, 161, 130 АПК РФ, несостоятельны и не находят подтверждения в материалах дела. Вопреки доводам апелляционной жалобы, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы заявителю предоставлялась отсрочка ее уплаты (определение суда от 16.11.2020).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2020 по делу N А14-3797/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Глория" (ОГРН 1153668008372, ИНН 3661039806) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов А.А. Пороник