Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2022 г. N Ф10-4417/20 по делу N А14-16573/2018

г. Калуга

11 октября 2022 г.

Дело N А14-16573/2018

Резолютивная часть постановления принята 04.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.10.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Ахромкиной Т.Ф.
Судей		Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НерудГарант" Гридчиной Марины Николаевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А14-16573/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НерудГарант" (далее - ООО "НерудГарант", должник) несостоятельным (банкротом) конкурсный управляющий Гридчина Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Кореневскому Александру Александровичу (далее - Кореневский А.А.) о признании недействительным договора купли-продажи N 23-09/2016 от 23.09.2016, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 (судья Гумуржи А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 (судьи: Орехова Т.И., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "НерудГарант" Гридчина М.Н., ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по спору судбеных актов, просит отменить определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, отсутствуют доказательства оплаты покупателем приобретенного имущества, что при совершении сделки стороны злоупотребили своими правами.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.09.2016 между ООО "НерудГарант" (продавец) и Кореневским А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 23-09/2016, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество: грузовой тягач MAN TGA 18.480 4x2 BLS, VIN: WMAH05ZZX9P010124, 2008 года выпуска.

В пункте 2 договора купли-продажи N 23-09/2016 от 23.09.2016 закреплено, что стоимость имущества составляет 120 000 руб., в том числе НДС 18%. Сумма договора должна быть уплачена до подписания договора любым способом.

Пунктом 3 договора установлено, что договор является одновременно документом о передаче имущества от продавца к покупателю (актом приема-передачи).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 к рассмотрению принято заявление Фертова А.В. о признании ООО "НерудГарант" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу N А14-16573/2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2019 ООО "НерудГарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 23-09/2016 от 23.09.2016 осуществлен безвозмездно, при наличии у ООО "НерудГарант" признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при злоупотреблении правом сторон сделки, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции и поддержавший его впоследствии апелляционный суд пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

При этом суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемая сделка (23.09.2016) совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (31.08.2018), то есть в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (23.09.2016) у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом суды учитывали обстоятельства, установленные при рассмотрении искового заявления Хромых Д.В. к ООО "НерудГарант" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Так, в решении Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2017 по делу N А14-7885/2017, вступившем в законную силу, установлено, что стоимость чистых активов должника по состоянию на 30.11.2016 составила 187 086 тыс. руб., из которых Хромых Д.В. было выплачено 1 000 000 руб. и передано транспортных средств в количестве 12 штук на общую сумму 2 737 000 руб.

Каких-либо объективных сведений и документального обоснования того, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы обособленного спора не представлено.

Как указали суды, само по себе наличие требований кредиторов Фертова А.В., Лучниковой А.В., АО "Воронежская горэлектросеть" не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности с учетом суммы этих требований.

Таким образом, конкурсным управляющим должником не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки (23.09.2016) неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Указанная конкурсным управляющим кредиторская задолженность возникла позднее совершения оспариваемой сделки и не является существенной.

Обязательным требованием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии заинтересованности у сторон оспариваемой сделки, конкурсным управляющим должником в материалы дела не представлено.

Отсутствие доказательств заинтересованности между должником и Кореневским А.А. указывает на недоказанность презумпции осведомленности стороны сделки о наличии признаков неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам указанной сделкой.

Конкурсный управляющий должником в обоснование заявления о признании сделки недействительной указал на то, что транспортное средство было отчуждено должником безвозмездно.

Вместе с тем, факт исполнения сторонами договора купли-продажи транспортного средства следует из условий оспариваемого договора, акта приема-передачи, факт оплаты Кореневским А.А. транспортного средства по договору N 23-09/2016 от 23.09.2016 в размере 120 000 руб. заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ документально не опровергнут.

Суд округа учитывает, что из других аналогичных споров следует, что, обращаясь с заявлениями о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий также ссылался на безвозмездную передачу ответчикам спорного имущества, при этом ответчиками представлялись платежные поручения о перечислении денежных средств должнику, которые управляющим не оспаривались.

Также, суд принимает во внимание, что в статье 1 Гражданского кодекса, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 N 310-ЭС21-28189 по делу N А08-8902/2020.

При этом, несоблюдение продавцом требований Закона N 402-ФЗ об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов.

Конкурсный управляющий должником ссылаясь на то, что спорное имущество было реализовано должником Кореневскому А.А. по цене ниже рыночной, заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы на дату совершения оспариваемой сделки в отношении грузового тягача.

В целях проверки данного довода судом первой инстанции определением от 27.04.2021 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено сотруднику общества с ограниченной ответственностью "АППРАДЭКС" Меркелову Александру Викторовичу.

Согласно представленному ООО "АППРАДЭКС" экспертному заключению от 03.08.2021 N 21/07017-СЭ рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 23.09.2016 составила 1 460 526 руб.

Суд критически оценил представленное заключение, поскольку неправильно выбраны объекты-аналоги, экспертиза проводилась без осмотра спорного автомобиля.

Суд округа учитывает, что, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Конкурсным управляющим ООО "НерудГарант" не представлено доказательств, подтверждающих наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или аффилированность продавца и покупателя, как обстоятельств, создающих презумпцию осведомленности сторон сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом суд округа учитывает, что Кореневский А.А. является физическим лицом, оказывающим непосредственно как водитель услуги по перевозке грузов. Покупая грузовой тягач за невысокую цену, он в первую очередь имел правомерный интерес приобрести используемое в своей деятельности имущество, а не цель причинить вред кредиторам продавца. Истцом не приведено доводов о том, из каких информационных источников на дату заключения договора купли-продажи, действуя добросовестно и разумно, Кореневский А.А. мог получить информацию о наличии у ООО "НерудГарант" перед иными лицами обязательств с наступившим сроком исполнения. Осведомленность покупателя по оспариваемой сделке о наличии цели причинения вреда не доказана.

Таким образом, оценив обстоятельства спора и представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в признании сделки недействительной, в связи с недоказанностью всех необходимых условий, входящих в предмет доказывания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду отсутствия у сделки дефектов, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доводы заявителя жалобы о несоответствии цены сделки рыночным условиям не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Также, в материалы обособленного спора не представлены доказательства наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства заключения должником сделки недобровольно, с нарушением принципа свободы договора, либо с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, то есть не доказано злоупотребление правом, в связи с чем правовых оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ не имеется.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу, что применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А14-16573/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.В. Гладышева М.Ю. Иванова