Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 октября 2022 г. N Ф10-4417/20 по делу N А14-16573/2018

г. Калуга

25 октября 2022 г.

Дело N А14-16573/2018

Резолютивная часть постановления принята 18.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.10.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Григорьевой М.А. Ипатова А.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НерудГарант" Гридчиной Марины Николаевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А14-16573/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НерудГарант" (далее - ООО "НерудГарант", должник) несостоятельным (банкротом) конкурсный управляющий Гридчина Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Стасенко Светлане Ивановне (далее - Стасенко С.И., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств N 07/07/16 от 07.07.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 (судья Гумуржи А.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 (судьи: Орехова Т.И., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "НерудГарант" Гридчиной М.Н. отказано.

Конкурсный управляющий ООО "НерудГарант" Гридчина М.Н., ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по спору судебных актов, обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортных средств.

Оспаривая выводы судов, конкурсный управляющий указывает на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, отсутствуют доказательства оплаты покупателем приобретенного имущества, заявитель жалобы полагает, что при совершении сделки стороны злоупотребили своими правами.

Стасенко С.И. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Указывает на то, что является добросовестным приобретателем, поскольку приобрела спорное имущество по возмездной сделке у ООО "НерудГарант", в чьей собственности транспортное средство находилось более пяти лет.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.07.2016 между ООО "НерудГарант" (продавец) и Стасенко С.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств N 07/07/16, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить полуприцеп TOHAP 9523, VIN: X0T952300B0003697, 2011 года выпуска.

В пункте 5.1 договора купли-продажи транспортных средств N 07/07/16 от 07.07.2016 закреплено, что стоимость прицепа составляет 330 000 руб., в том числе НДС 18% и оплачивается покупателем единовременно.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи транспортных средств N 07/07/16 от 07.07.2016 установлено, что прицеп передается покупателю на условиях договора в срок не позднее 15 календарных дней с момента подписания договора.

Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи транспортных средств от 07.07.2016.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 к рассмотрению принято заявление Фертова А.В. о признании ООО "НерудГарант" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу N А14-16573/2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2019 ООО "НерудГарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортных средств N 07/07/16 от 07.07.2016 является недействительным, поскольку осуществлен безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у ООО "НерудГарант" признаков неплатежеспособности имущества, при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции и поддержавший его впоследствии апелляционный суд, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемая сделка совершена (07.07.2016) в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО "НерудГарант" несостоятельным (банкротом) (31.08.2018), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (07.07.2016) у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом суды учитывали обстоятельства, установленные при рассмотрении искового заявления Хромых Д.В. к ООО "НерудГарант" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Так, в решении Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2017 по делу N А14-7885/2017, вступившем в законную силу, установлено, что стоимость чистых активов должника по состоянию на 30.11.2016 составила 187 086 тыс. руб., из которых Хромых Д.В. было выплачено 1 000 000 руб. и передано транспортных средств в количестве 12 штук на общую сумму 2 737 000 руб.

Каких-либо объективных сведений и документального обоснования того, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы обособленного спора не представлено.

Как указали суды, само по себе наличие требований кредиторов Фертова А.В., Лучниковой А.В., АО "Воронежская горэлектросеть" не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности с учетом суммы этих требований.

Таким образом, конкурсным управляющим должником не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки (07.07.2016) неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Указанная конкурсным управляющим кредиторская задолженность возникла позднее совершения оспариваемой сделки и не является существенной.

Обязательным требованием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии заинтересованности у сторон оспариваемой сделки, конкурсным управляющим должником в материалы дела не представлено.

Отсутствие доказательств заинтересованности между должником и Стасенко С.И. указывает на недоказанность презумпции осведомленности стороны сделки о наличии признаков неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам указанной сделкой.

Конкурсный управляющий должником в обоснование заявления о признании сделки недействительной указал на то, что транспортное средство было отчуждено должником безвозмездно.

Вместе с тем, факт исполнения сторонами договора купли-продажи транспортного средства подтвержден платежным поручением N 95 от 07.07.2016 о перечислении Стасенко С.И. в пользу ООО "НерудГарант" денежных средств в размере 330 000 руб. с назначением платежа: "За Тонер 9523 полуприцеп согласно договору 07/07 2016 от 07.07.2016, в т.ч. НДС 18% - 50 338,98 руб." и заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ документально не опровергнут.

Суд округа учитывает, что из других аналогичных споров следует, что, обращаясь с заявлениями о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий также ссылался на безвозмездную передачу ответчикам спорного имущества, при этом ответчиками представлялись платежные поручения о перечислении денежных средств должнику и иные документы, подтверждающие оплату по договору, которые управляющим не оспаривались.

Также, суд принимает во внимание, что в статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 N 310-ЭС21-28189 по делу N А08-8902/2020.

При этом, несоблюдение продавцом требований Закона N 402-ФЗ об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов.

Конкурсный управляющий должником ссылаясь на то, что спорное имущество было реализовано должником Стасенко С.И. по цене ниже рыночной, заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы на дату совершения оспариваемой сделки в отношении грузового тягача.

В целях проверки данного довода судом первой инстанции определением от 27.04.2021 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено сотруднику общества с ограниченной ответственностью "АППРАДЭКС" Меркелову Александру Викторовичу.

Согласно представленному ООО "АППРАДЭКС" экспертному заключению от 02.08.2021 N 21/07016-СЭ рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 07.07.2016 составила 1 116 062 руб.

Суд критически оценил представленное заключение, поскольку экспертном некорректно выбраны объекты-аналоги, экспертиза проводилась без осмотра спорного автомобиля и его технического состояния на момент его продажи, такие как пробег, участие в дорожно-транспортном происшествии, наличие восстановительного ремонта и прочие.

Суд округа учитывает, что, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Также судом принимается во внимание, что более, чем за два года до возбуждения дела о банкротстве ООО "НерудГарант" было произведено отчуждение транспортных средств в пользу различных, не связанных друг с другом и с должником физических лиц. При этом истцом не приведено ссылок на какие-либо обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что физические лица - покупатели были осведомлены о недобросовестных замыслах руководства должника и вовлечены в схему по выводу имущества, не раскрыто, из каких источников, не имея юридических познаний, указанные приобретатели имущества могли узнать о финансовом положении должника.

Конкурсным управляющим ООО "НерудГарант" не представлено доказательств, подтверждающих наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или аффилированность продавца и покупателя, как обстоятельств, создающих презумпцию осведомленности сторон сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом суд округа учитывает, что Стасенко С.И. является физическим лицом, оказывающим непосредственно как водитель услуги по перевозке грузов. Покупая полуприцеп за невысокую цену, она в первую очередь имела правомерный интерес приобрести используемое в своей деятельности имущество, а не цель причинить вред кредиторам продавца. Истцом не приведено доводов о том, из каких информационных источников на дату заключения договора купли-продажи, действуя добросовестно и разумно, Стасенко С.И. могла получить информацию о наличии у ООО "НерудГарант" перед иными лицами обязательств с наступившим сроком исполнения. Осведомленность покупателя по оспариваемой сделке о наличии цели причинения вреда не доказана.

Таким образом, оценив обстоятельства спора и представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в признании сделки недействительной, в связи с недоказанностью всех необходимых условий, входящих в предмет доказывания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду отсутствия у сделки дефектов, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доводы заявителя жалобы о несоответствии цены сделки рыночным условиям не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Также, в материалы обособленного спора не представлены доказательства наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства заключения должником сделки недобровольно, с нарушением принципа свободы договора, либо с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, то есть не доказано злоупотребление правом, в связи с чем правовых оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ не имеется.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А14-16573/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

М.А. Григорьева А.Н. Ипатов