Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2022 г. N Ф10-2941/16 по делу N А35-4071/2015

г. Калуга

02 ноября 2022 г.

Дело N А35-4071/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Еремичевой Н.В.
судей		Гнездовского С.Э. Григорьевой М.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от Клочкова Д.В.: от иных лиц, участвующих в деле:	Кошелевой Е.В. - представителя по доверенности от 14.11.2019, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Клочкова Дмитрия Вячеславовича на определение Арбитражного суда Курской области от 03.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А35-4071/2015,

УСТАНОВИЛ:

исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" (далее - должник) Петрыкина Н.В. обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании соглашений об отступном от 30.04.2015 N 1, N 2, заключенных между ООО "Иволга-Центр" и ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест", договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" (первоначальный кредитор) и Максимовым В.В. (новый кредитор), недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Иволга-Центр" жилого дома с хозяйственными строениями, литер А, Г (сарай кирпичный), Г1 (навес металлическая сетка с 3 сторон с погребом), Г2 (теплица металлический каркас), ГЗ (беседка), Г4 (навес), назначение: жилое, площадь 549,0 кв. м, этажность: цоколь, 1, мансарда, подземная этажность подвал, кадастровый номер 46:29:01:00:00:031:0:000, расположенного по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31; земельного участка, назначение: земли поселений, площадью 1 000 кв. м, кадастровый номер 46:29:102155:0032, расположенного по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, дом 31; LEXUS LX570, VIN JTJHY00W404080361, тип - легковой, 2011 г. в., номер двигателя 3UR 3107032, шасси (рама) N JTJHY00W404080361, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 367 л.с. (270 кВт), рабочий объем двигателя 5663 куб. см, изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония); TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMHT05J204039399, тип - легковой, 2010 г. в., номер двигателя 2UZ 1406599, шасси (рама) N JTMHT05J204039399, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 288 л.с. (212 кВт), рабочий объем двигателя 4664 куб. см, изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония); TOYOTA LAND CRUISER 200, VINJTMHT05J005002877, тип - легковой, 2007 г. в., номер двигателя 2UZ 1258283, шасси (рама) N JTMHT05J005002877, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 288 л.с. (212 кВт), рабочий объем двигателя 4664 куб. см, изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония).

Определением суда от 05.11.2019 произведена процессуальная замена ответчика - ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" на его правопреемника - ООО "Жилкоммунстрой".

Утвержденный определением суда от 25.09.2020 конкурсный управляющий ООО "Иволга-Центр" Попов А.В. представил уточнение заявления, в котором просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Максимова В.В. в конкурсную массу должника стоимости имущества в сумме 25 601 757 рублей 35 копеек, в том числе: 18 301 392 рубля 63 копейки -за жилой дом по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31, площадью 549,0 кв. м, кадастровый N 46:29:102155:159; 1 700 364 рубля 72 копейки - за земельный участок по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31, площадью 1 000,0 кв. м, кадастровый N 46:29:102155:32; 2 200 000 рублей - за Lexus LX570, 2011 г. выпуска VIN JTJHY00W404080361; 1 900 000 рублей - за Toyota Land Cruiser 200, 2010 г. выпуска VIN JTMHT05J204039399; 1 500 000 рублей - за Toyota Land Cruiser 200, 2007 года выпуска VIN JTMHT05J005002877.

В указанном заявлении об уточнении требований конкурсный управляющий просил привлечь к участию в рассмотрении обособленного спора третьих лиц.

Определением суда от 17.12.2020 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, уточненные требования приняты к рассмотрению; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Клочков Д.В., Мальков Е.В., Мусаев И.Д., ООО "Возрождение", Мухаметзянов Р.И.

Впоследствии от конкурсного управляющего 18.08.2021 поступило ходатайство о замене ответчика - Максимова В.В. на Табулову М.В. и Максимова А.В.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021, заявление конкурсного управляющего о замене ответчика удовлетворено. Произведена замена ответчика Максимова В.В. на соответчиков Табулову М.В. и Максимова А.В.

Конкурсный управляющий 08.12.2021 направил уточнения заявленных требований, в которых просил суд применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков - Табуловой М.В. и Максимова А.В. в конкурсную массу ООО "Иволга-Центр" стоимости имущества в размере 22 230 000 рублей в равных долях.

Определением суда от 13.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Египко Р.В.; в удовлетворении ходатайства Мухаметзянова Р.И. об исключении его из числа третьих лиц, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2022 определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 отменены, заявление конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" о замене ответчика Максимова В.В. в рамках обособленного спора по делу N А35-4071/2015 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Определением суда от 31.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Табулова М.В. и Максимов А.В.

При новом рассмотрении вопроса о процессуальной замене ответчика определением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2022 (судья Пупко И.С.) заявление конкурсного управляющего о замене ответчика удовлетворено. Произведена замена ответчика Максимова В.В. на соответчиков Табулову М.В. и Максимова А.В.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 (судьи: Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Орехова Т.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Клочкова Д.В. и Табуловой М.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Клочков Д.В. просит указанные определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Кассатор ссылается на то, что в оспариваемом договоре уступки должник не являлся стороной сделки, следовательно, процессуальное правопреемство не возможно.

Конкурсный управляющий, ФНС России в отзывах указали на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Клочкова Д.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Клочкова Д.В., обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены указанных судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Курской области от 15.01.2018 ООО "Иволга-Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Петрыкину Н.В.

И.о. конкурсного управляющего должника Петрыкина Н.В. обратилась в арбитражный суд заявлением о признании соглашений об отступном от 30.04.2015 N 1, N 2, заключенных между ООО "Иволга-Центр" и ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест", договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" (первоначальный кредитор) и Максимовым В.В. (новый кредитор), недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Данное заявление впоследствии было поддержано конкурсным управляющим должника Поповым А.В., с учетом уточнений.

Ответчиками по требованиям о признании недействительным договора уступки права требования от 26.09.2016 являются заключившие договор лица: ООО "Жилкоммунстрой" (правопреемник ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" в результате реорганизации в форме присоединения) и Максимов В.В.

Максимов В.В. 10.11.2020 умер.

Табулова М.В. и Максимов А.В. 14.05.2021 вступили в наследственные права в размере 1/2.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Жилкоммунстрой" налоговым органом 05.03.2022 принято решение о признании записи об исключении из ЕГРЮЛ 24.12.2020 недействительной на основании акта от 25.02.2022 N 12-23/1/021919@.

Ссылаясь на то, что Максимов В.В. умер, а Табулова М.В. и Максимов А.В. являются его наследниками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о замене ответчика Максимова В.В. на его наследников - Табулову М.В. и Максимова А.В.

Удовлетворяя данное заявление, арбитражный суд первой инстанции, с выводом которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 1110, 1152, 1153, 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 48 АПК РФ, мотивировал свой вывод тем, что в рассматриваемом случае требования о замене ответчика по заявлению о признании недействительным договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" и Максимовым В.В., и применении последствий недействительности сделки правомерно заявлены конкурсным управляющим к наследникам Максимова В.В. - Табуловой М.В., Максимову А.В., поскольку замена стороны в материальном правоотношении состоялась.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в настоящем случае - смерти гражданина) арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Статьей 1175 ГК РФ предусмотрено, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

В данном случае предметом спора является гражданское правоотношение, связанное с оспариванием сделок должника и предъявлением требования о возврате в конкурсную массу должника денежных средств.

Требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не связано с личностью участника сделки, что подтверждается статьей 61.5 Законом N 127-ФЗ, согласно которой оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что предъявление требования о признании сделки недействительной может осуществляться в отношении наследников, и производится по общим правилам, предусмотренным статьей 61.8 Закона о банкротстве.

Поскольку в рассматриваем случае не имеет значения, кто является другой стороной сделки, то есть, кто именно обязан возвратить переданное по сделке имущество либо возместить его стоимость в случае удовлетворения заявленных требований - сам Максимов В.В. или его наследники, принявшие наследство, требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не связано с личностью участника сделки, следовательно, исходя из характера спора, судами правомерно сделан вывод о том, что правопреемство в спорном правоотношении допустимо.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание представленные в материалы дела доказательства того, что Максимов В.В. умер, Табулова М.В. и Максимов А.В. 14.05.2021 вступили в наследственные права в размере 1/2, и учитывая, что спорное правоотношение по оспариванию сделки должника допускает правопреемство, суд первой инстанции, с выводом которого согласился суд апелляционной инстанции, правомерно произвел замену ответчика Максимова В.В. на соответчиков Табулову М.В. и Максимова А.В.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права, регулирующие спорные отношения.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 03.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по делу N А35-4071/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

С.Э. Гнездовский М.А. Григорьева