Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2022 г. N Ф10-6282/19 по делу N А64-7302/2016

г. Калуга

07 декабря 2022 г.

Дело N А64-7302/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.12.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Гладышевой Е.В. Гнездовского С.Э.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от ФНС России: от ООО "Промет": от иных лиц, участвующих в деле:		Виноградовой Н.В. - представителя по доверенности от 07.09.2022, Кудрявцевой М.В. - представителя по доверенности от 26.04.2022, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А64-7302/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промет" (далее - ООО "Промет") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.11.2018 по делу N А64-7302/2016, и просило заменить конкурсного кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Партнер" на его процессуального правопреемника - ООО "Промет" в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Тамбовхимпромстрой" (далее - ОАО "Тамбовхимпромстрой", должник) несостоятельным (банкротом) в связи с заключением договора уступки права (цессии) от 20.05.2021.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2022 (судья Деткина И.Н.) произведена замена кредитора - ООО "Партнер" в реестре требований кредиторов ОАО "Тамбовхимпромстрой" его правопреемником -ООО "Промет" с суммой требования 18 000 000 рублей - основной долг, 8 102 465 рублей 75 копеек - проценты за пользование займом.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 (судьи: Орехова Т.И., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.) данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) - без удовлетворения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, учитывая отсутствие ООО "Партнер" по зарегистрированному адресу, последующее его исключение из ЕГРЮЛ, отсутствие факта передачи и оплаты уступаемых прав в размере 26 102 465 рублей 75 копеек, факт совершения крупной сделки участником ООО "Промет" Дмитриевым А.А. (бывшим банкротом), то между указанными лицами не мог заключаться договор уступки прав требований, а, соответственно, невозможна замена кредитора - ООО "Партнер" в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО "Промет".

ООО "Промет" в отзыве указало на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Промет" возражал на доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей уполномоченного органа и кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2018 в отношении ОАО "Тамбовхимпромстрой" введена процедура банкротства наблюдение, применены правила параграфа 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), временным управляющим утвержден Антонов О.И.

Решением суда от 30.11.2018 ОАО "Тамбовхимпромстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Антонов О.И.

Определением суда от 12.04.2022 Антонов О.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Тамбовхимпромстрой", конкурсным управляющим утвержден Павлов Д.Е. (определение суда от 02.06.2022).

Определения суда от 09.11.2018, вступившим в законную силу, требования ООО "Партнер" в размере 18 000 000 рублей основного долга, 8 102 465 рублей 75 копеек процентов за пользование займом включены в реестр требований кредиторов ОАО "Тамбовхимпромстрой".

Между ООО "Партнер" (цедент) и ООО "Промет" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования от 20.05.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО "Тамбовхимпромстрой" уплаты денежной суммы в размере 26 102 465 рублей 75 копеек, в том числе 18 000 000 рублей - основной долг, 8 102 465 рублей 75 копеек - проценты за пользование займом, возникшей на основании договора процентного займа от 29.01.2014 N 1, договора поручительства от 12.05.2016.

В пункте 2 соглашения от 20.05.2021 закреплено, что задолженность, указанная в пункте 1, подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тамбовской области от 19.11.2016 по делу N А64-6350/2016, от 10.04.2018 по делу N А64-9245/2017, определением от 09.11.2018 по делу N А64-7302/2016.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 20.05.2021 права, указанные в пункте 1, считаются переданными цедентом цессионарию с момента заключения соглашения.

Стороны договорились о том, что стоимость уступаемых прав составляет 90 000 рублей и подлежит уплате цессионарием цеденту денежными средствами путем внесения в кассу в день заключения соглашения (пункт 4 соглашения от 20.05.2021).

Ссылаясь на заключение соглашения об уступке прав требования от 20.05.2021, ООО "Промет" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальным правопреемстве.

Рассмотрев заявление по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, 388, 389, 389.1, 390, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 16 Закона N 127-ФЗ, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

При этом новый кредитор приобретает статус конкурсного кредитора с момента вынесения арбитражным судом определения о процессуальным правопреемстве и в силу статьи 34 Закона о банкротстве становится лицом, участвующим в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судами двух инстанций установлено, что содержание и форма договора уступки права требования от 20.05.2021 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ; из существа заключенной сторонами сделки не вытекает ее безвозмездность; договор является заключенным; доказательства признания его недействительным в материалах дела отсутствуют.

Поскольку договором уступки прав (цессии) от 20.05.2021 более поздний момент перехода требования не установлен, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что право требования к ОАО "Тамбовхимпромстрой" задолженности в размере 26 102 465 рублей 75 копеек перешло к ООО "Промет" от ООО "Партнер" в установленном порядке, то есть с момента заключения сторонами договора цессии, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования, заменив ООО "Партнер" на его процессуального правопреемника - ООО "Промет".

Довод жалобы об отсутствии оплаты цессионарием стоимости уступаемого права суд округа признает несостоятельным, поскольку неисполнение обязательств по оплате по договору цессии само по себе не является основанием для выводов о недействительности сделки.

Судами обоснованно отмечено, что договор цессии содержит условие о возмездности.

Из условий, согласованных сторонами в договоре об уступке права требования от 20.05.2021, усматривается, что переход права требования к ООО "Промет" не поставлен в зависимость от оплаты им денежной суммы в пользу ООО "Партнер". Переход права состоялся в силу заключения данного договора.

Также суд кассационной инстанции учитывает, что стороны свободны в реализации принадлежащих им прав и при отсутствии доказательств иного само по себе заключение договора уступки прав требования не свидетельствует о его заключении с целью, противной основам правопорядка и нравственности, и (или) с целью злоупотребления правом.

Доказательств того, что воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, в нарушение действующего процессуального законодательства уполномоченным органом не представлено.

Доводы заявителя не опровергают факта состоявшейся уступки права требования, не подтверждают обстоятельств злоупотребления сторонами своими правами.

Учитывая реальность первоначального обязательства должника, то последующий переход права требования к новому кредитору не изменяет объем обязательств должника, а лишь изменяет сторону кредитора.

Отклоняя доводы уполномоченного органа о том, что поскольку в отношении учредителя ООО "Промет" Дмитриева А.А. определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.08.2019 по делу N А64-7248/2018 завершена процедура реализации имущества, следовательно, он в силу пункта 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве не вправе занимать должность в органах управления юридического лица, суды обоснованно исходили из того, что завершение процедуры реализации имущества гражданина в отношении учредителя ООО "Промет" Дмитриева А.А. и наступление в отношении него последствий, предусмотренных статьями 213.28, 213.30 Закона о банкротстве, не является правовым основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Установленные статьей 213.30 Закона о банкротстве ограничения для гражданина-банкрота влекут неблагоприятные последствия для самого гражданина, но не предоставляют права третьим лицам, имеющим обязательства перед данным гражданином банкротом, либо перед юридическим лицом, в котором гражданин-банкрот является руководителем, требовать прекращения полномочий руководителя, либо оспаривать сделки, заключенные данным юридическим лицом, по основаниям несоблюдения ограничений, установленных указанной нормой права.

Действующее законодательство не устанавливает в качестве последствия несоблюдения положений статьи 213.30 Закона о банкротстве недействительность сделок, заключенных юридическим лицом, участником которого является гражданин-банкрот, а также автоматическое либо принудительное прекращение полномочий такого руководителя.

Учитывая положения статьи 49 ГК РФ, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", проанализировав данные, содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Промет", суды установили, что она не содержит записи о недостоверности сведений в отношении ее руководителя и учредителя, в материалы дела не представлено решение регистрирующего органа о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений, а также о ликвидации названного юридического лица.

С учетом вышеизложенного суды пришли к правильному выводу о том, что ФНС России, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих, что нахождение Дмитриева А.А. в качестве участника и руководителя ООО "Промет" повлекло за собой какие-либо неблагоприятные последствия для уполномоченного органа, равно как и доказательств того, что заключение договора уступки прав требования в отношении задолженности, уже включенной в реестр должника определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.11.2018 по настоящему делу, каким-либо образом нарушает права и законные интересы ФНС России.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу N А64-7302/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Е.В. Гладышева С.Э. Гнездовский