Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2023 г. N Ф10-6461/22 по делу N А54-8212/2021

г. Калуга

03 марта 2023 г.

Дело N А54-8212/2021

Резолютивная часть постановления оглашена "28" февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "03" марта 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

Шульгиной А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от Пигушина Романа Викторовича: представитель Бем Н.А. по доверенности от 05.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции (в режиме онлайн-заседания) кассационную жалобу Пигушина Романа Викторовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу N А54-8212/2021,

УСТАНОВИЛ:

Пигушин Роман Викторович (далее - истец, Пигушин Р.В.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Папке Виктору Сергеевичу (далее - ответчик, Папка В.С.) о взыскании 2458307,56 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Контраст" (далее - ООО "Контраст").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Менатекс" (далее - ООО "Менатекс").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на неразумные и недобросовестные действия (бездействие) ответчика.

В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей, иных лица.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Менатекс" перечислило ООО "Контраст" денежные средства в сумме 2458307,56 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.11.2018 N 330, от 03.12.2018 N 331, от 03.12.2018 N 332, от 04.12.2018 N 336, от 04.12.2018 N 338 с назначением платежа: "Оплата за металлопродукцию по договору N 2809/2 от 28.09.2018".

28.12.2018 между ООО "Менатекс" (цедентом) и Пигушиным Р.В. (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) N 28/12/18, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает права требования денежных средств в размере 2458307,56 руб., которые должник обязан возвратить в связи с произведенной предоплатой за поставку товара.

Должником является ООО "Контраст" (п. 1.2 договора).

В соответствии с разделом 2 договора, цена уступки требования составляет 2308307,56 руб. Сумма премии цессионария по договору составляет 150000 руб. Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку согласно графику платежей. Плата за уступку вносится наличными денежными средствами в кассу или на расчетный счет цедента.

ООО "Менатекс" направило в адрес ООО "Контраст" уведомление об уступке требования, согласно которому с 28.12.2018 просило оплачивать задолженность на счет нового кредитора.

27.01.2020 налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений в отношении места нахождения ООО "Контраст".

10.08.2020 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Решением налогового органа от 07.12.2020 ООО "Контраст" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

27.05.2021 Пигушин Р.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Контраст" из ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Рязани от 30.08.2021 по делу N А54-4079/2021 в удовлетворении заявления отказано.

Единственным участником и директором ООО "Контраст" являлся Папка В.С. с долей участия в обществе - 100%.

Ссылаясь на то, что ответчик, занимавший в спорный период должность директора общества, действовал неразумно и недобросовестно, в частности, вина директора заключается в том, что юридическое лицо прекратило свою деятельность, в силу чего истцу причинены убытки, Пигушин Р.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 53.1, 309, 310, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П, пришли к правомерному выводу о том, что истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями директора и наступившими негативными последствиями для общества.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума N 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления Пленума N 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671.

В данном случае суды не усмотрели оснований для привлечения Пигушина Р.В., являвшегося директором и единственным участником общества, к субсидиарной ответственности, поскольку наличие у общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга.

Суды первой и второй инстанции отметили, что действуя разумно и осмотрительно, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Правом на подачу заявления о признании организации несостоятельной (банкротом) истец также не воспользовался.

У судов также не имелось оснований для вывода о том, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "Контраст" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности.

Ссылка истца на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации правомерно отклонена судами, поскольку правовые позиции высших судебных инстанций основаны на принципе состязательности сторон. Вместе с тем, обращаясь с настоящим иском, истец не представил надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований, равно как и не обратился в порядке ст. 66 АПК РФ с процессуальными ходатайствами к суду об оказании помощи, в том числе в виде истребования соответствующих доказательств, в связи с чем его довод о неверном распределении судами бремени доказывания, не соответствует материалам дела.

Кроме того, суды двух инстанций учли, что в соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательств несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарная ответственность), кредитор должен предъявить требования к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленные требования, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, суды сделали правомерный вывод о том, что субсидиарная ответственность, исходя из указанной нормы права, представляет собой установленную во всех случаях законом или договором ответственность лица по обязательству перед кредитором дополнительно к ответственности другого лица, который является основным должником.

Обращаясь в суд с иском о взыскании задолженности с субсидиарного должника, заявитель не представил доказательства соблюдения Пигушиным Р.В., равно как и его правопредщественником, порядка, предусмотренного ст. 399 ГК РФ. Доказательств осуществления действий по принудительному взысканию спорной суммы с основного должника также не представлено.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая в о внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу N А54-8212/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пигушина Романа Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина