Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 июля 2023 г. N Ф10-6733/21 по делу N А35-1927/2021

г.Калуга

11 июля 2023 г.

Дело N А35-1927/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в судебном заседание: от конкурсного управляющего ООО "Группа оконных компаний" Переверзева Юрия Павловича: от ООО "Галерея Окон+": от иных лиц, участвующих в деле:

Гладышевой Е.В. Григорьевой М.А. Ивановой М.Ю. Левицкой М.П. представителя по доверенности от 30.06.2023, паспорт, диплом; Гребенникова А.О. представителя по доверенности от 17.05.2023, паспорт, удостоверение адвоката N 46/1096; не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Группа оконных компаний" Переверзева Юрия Павловича на определение Арбитражного суда Курской области от 22.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А35-1927/2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Капиталстрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Группа Оконных компаний" (далее - должник, ООО "Группа Оконных компаний") несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.03.2021 заявление принято судом к производству.

Определением суда от 16.08.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Группа Оконных Компаний" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Диденко И.А

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Диденко И.А.

Конкурсный управляющий ООО "Группа Оконных Компаний" Диденко И.А. 29.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании действия должника по перечислению в период с 15.08.2018 по 11.02.2019 на счет ООО "Галерея Окон+", открытый в ПАО "КУРСКПРОМБАНК", денежных средств в размере 2 122 107 рублей (назначения платежей: "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/15/08 от 15.08.2018", "возврат денежных средств в связи с расторжением договора займа N1/24/09 от 24.09.2018", "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/15/11 от 15.11.2018", "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/27/11 от 27.11.2018", "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/28/11 от 28.11.2018", "возврат ошибочно перечисленных денежных средств по письму N 1/11/02 от 11.02.2019") недействительными сделками и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Группа Оконных компаний" денежных средств в размере 2 122 107 рублей, перечисленных ООО "Группа Оконных компаний".

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.05.2022 по заявлению Диденко И.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Группа Оконных компаний" утвержден Переверзев Ю.П.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что спорные перечисления являются мнимой сделкой. Настаивает на том, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку совершена в отношении заинтересованного лица, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в результате совершения сделки причинен имущественный вред правам кредиторов.

В судебном заседание кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Группа оконных компаний" Переверзева Юрия Павловича поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Галерея Окон+" против доводов жалобы возражал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей конкурсного управляющего и ООО "Галерея Окон+", приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 15.08.2018 по 11.02.2019 со счета должника на счет ООО "Галерея Окон+" произведено перечисление денежных средств в размере 2 122 107 рублей с назначением платежей: "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/15/08 от 15.08.2018", "возврат денежных средств в связи с расторжением договора займа N1/24/09 от 24.09.2018", "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/15/11 от 15.11.2018", "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/27/11 от 27.11.2018", "возврат излишне перечисленных денежных средств по письму N 1/28/11 от 28.11.2018", "возврат ошибочно перечисленных денежных средств по письму N1/11/02 от 11.02.2019".

Ссылаясь на то, что вышеуказанные перечисления являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником Диденко И.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа находит выводы суда правильными.

Для признания подозрительной сделки недействительной необходимо, что бы имели место, по меньшей мере, либо неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны контрагента должника (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; для сделки, заключенной в годичный период подозрительности) либо направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; для сделки, заключенной в трехлетний период подозрительности). При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены опровержимые презумпции, которые могут быть использованы для доказывания противоправной цели сделки.

В данном случае, оспариваемые платежи совершены в период с 15.08.2018 по 11.02.2019 (дело о банкротстве возбуждено 22.03.2021), соответственно охватываются периодом подозрительности, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагает, что на объем подлежащих установлению обстоятельств значительное влияние оказывает период, в котором совершена спорная сделка.

При этом ключевой характеристикой всех подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, судами проанализировано содержание оспариваемых сделок, созданный экономический эффект для должника, вследствие чего сделан вывод об отсутствии у спорных платежей признаков вреда.

В данном случае следует учитывать, что несмотря на то, что оспариваемые сделки охватываются периодом подозрительности (часть 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), все же совершены они задолго до возбуждения дела о банкротстве (за два и более лет).

Судами установлено, что согласно бухгалтерским балансам за 2017-2018 годы у должника не имелось признака неплатежеспособности. Доказательств обратного, а также отсутствия у должника активов (в частности, запасов и дебиторской задолженности) на момент совершения оспариваемых платежей, а также искажения ООО "Группа Оконных Компаний" данных бухгалтерской отчетности, конкурсным управляющим не представлено.

Спорные перечисления возникли, в том числе, из договора займа от 24.09.2018 N 1/24/09, заключенного между ООО "Галерея Окон+" и ООО "Группа Оконных компаний" на сумму 800 000 рублей, впоследствии расторгнутого Соглашением от 28.09.2018.

Таким образом, денежные средства, возвращенные в связи с расторжением договора, изначально получены должником от ООО "Галерея Окон+".

Кроме того, ООО "Галерея Окон+" 25.01.2019 ошибочно перечислило на расчетный счет ООО "Группа окопных компаний" денежные средства в сумме 709 000 рублей по платежному поручению N 68 от 28.01.2019.

Указанные денежные средства 11.02.2019 возвращены должником на основании письма N 1-11/02 от 11.02.2019 платежным поручением N 64 от 11.02.2019.

Оценив приведенные обстоятельства и выписку по счетам, суд пришел к выводу, что указанная операция не причинила вреда интересам должника и кредиторам, поскольку денежные средства изначально получены должником от ООО "Галерея Окон+".

Суд округа не усматривает оснований для других выводов, поскольку конкурсным управляющим и кредитором не представлено доказательств того, что денежные средства, перечисленные должником на счет ООО "Галерея Окон+" фактически не принадлежали последнему, а являлись собственностью должника, сведений о транзитном характере перечислений не имеется.

Также, оспариваемые перечисления возникли из дилерского договора поставки N 100001 от 20.06.2016, по которому в период с 15.08.2018 по 28.11.2018 на расчетный счет ООО "Галерея Окон+" возвращена переплата в сумме 613 107 рублей: по письму исх. N 1/15/08 от 15.08.2018 - 30 000 рублей, по письму исх. N1/15/11 от 15.11.2018 - 500 000 рублей; по письму исх. N1/27/11 от 27.11.2018 - 45 000 рублей; по письму исх. N1/28/11 от 28.11.2018 - 38 107 рублей.

При этом суды установили, что реальность хозяйственных операций в рамках данного договора подтверждена книгами покупок-продаж за 2018 год; договорами аренды помещений, договорами подряда ООО "Галерея Окон+" на установку окон и т.д.

Обстоятельства, опровергающие наличие отношений сторон в рамках Дилерского договора поставки N 100001 от 20.01.2016 материалы дела не содержат.

Как следует из материалов дела с ООО "Галерея Окон+" должник состоял в длительных хозяйственных отношениях, в том числе по договору, заключенному 20.06.2016, по которому согласно сведениям ответчика, на расчетный счет должника от ООО "Галерея Окон+" поступило более 85 млн.руб., в счет которых должником поставлялся товар (оконные изделия) ответчику, что согласуется с первичными финансовыми документами и основной деятельностью указанных лиц. В материалы дела не представлено каких-либо сведений о мнимости взаимоотношений указанных лиц, аналогичные отношения по поставке оконных изделий по дилерскому договору поставки от 11.07.2016 сложились у должника с единственным кредитором ООО "Капиталстрой", включенным в реестр.

Довод заявителя о том, что спорные перечисления совершены в период наличия задолженности перед кредитором ООО "Капиталстрой" по указанному договору от 11.07.2016, что свидетельствует о недобросовестности ответчика, подлежит отклонению.

Как видно из материалов дела с момента предъявления требований ООО "Капиталстрой", должник оспаривал наличие долга перед указанным лицом, пытаясь опровергнуть обоснованность требований ООО "Капиталстрой" в рамках дела N А35-8989/2018, обжалуя судебные акты во все инстанции. При этом взысканная решением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 по делу N А35-8989/2018 сумма, являлась авансом по дилерскому договору от 11.07.2016 и, как утверждал должник, обязанность по его возврату, исходя из характера спорных правоотношений, не являлась безусловной до разрешения спора судом.

Оспаривание задолженности со стороны должника длится продолжительное время, в том числе и после возбуждения дела о банкротстве. При этом, как следует из представленного в дело постановления о прекращении уголовного дела от 01.10.2021, правоохранительными органами установлено обстоятельство поставки товара от ООО "Группа Оконных Компаний" в адрес ООО "Капиталстрой" в 3-м квартале 2018 года по дилерскому договору поставки N 1003275 от 11.07.2016, которое явилось основанием для взыскания задолженности.

При таких обстоятельствах не усматривается оснований утверждать о том, что на момент совершения оспариваемых платежей (возмездность которых не опровергнута конкурсным управляющим), должник и ответчик должны были знать о наличии задолженности перед ООО "Капиталстрой" (единственный кредитор, включенный в реестр).

Ко всему прочему судом не установлено обстоятельств того, что ООО "Галерея Окон+" является контролирующим должника лицом ввиду отсутствия достаточных доказательств этому.

Доказательств, которые могли бы свидетельствовать о том, что должник и ответчик не преследовали законные цели и правомерного предпринимательского интереса, а их действия были направлены на вывод денежных средств ООО "Группа Оконных компаний", в материалы дела не представлено.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, суды признали недоказанным совершение оспариваемых платежей с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ООО "Галерея Окон+" о наличии у должника такой цели, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

Кассатор, обжалуя судебные акты, не соглашается с результатами оценки судами обстоятельств дела.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд округа не находит.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 22.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А35-1927/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.Ю. Иванова М.А. Григорьева