Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 февраля 2024 г. N Ф10-5460/19 по делу N А14-22060/2017

г. Калуга

1 февраля 2024 г.

Дело N А14-22060/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.02.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Андреева А.В. Ипатова А.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании:
от финансового управляющего Пикалова А.В. от Лукинова В.В. от иных лиц, участвующих в деле	Пикалов А.В. - паспорт гражданина РФ; Маховой В.В. - представитель по доверенности от 12.01.2023; Колядин С.И. - представитель по доверенности от 16.01.2024; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Чудакова Владимира Васильевича - Пикалова Альберта Васильевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А14-22060/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Чудакова Владимира Васильевича (далее - ИП Чудаков В.В., должник) финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Чудаковой Елене Константиновне (Чудакова Е.К.) и Лукинову Валерию Викторовичу (Лукинов В.В.) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2019 земельного участка, кадастровый номер: 36:34:0209020:117, площадью 750 кв. м, и расположенного на нем нежилого здания, кадастровый номер: 36:34:0209020:354, площадью 340,1 кв. м, находящихся по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, д. 97, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, производство по обособленному спору по заявлению финансового управляющего имуществом Чудакова В.В. к Чудаковой Е.К. и Лукинову В.В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.07.2022 определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.01.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023 (судья Коновкина Т.М.) удовлетворено ходатайство Чудаковой Е.К., производство по обособленному спору по заявлению финансового управляющего имуществом Чудакова В.В. Пикалова А.В. к Чудаковой Е.К. и Лукинову В.В. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А., Ботвинников В.В.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Исайкина А.М. и финансового управляющего Пикалова А.В. - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий Пикалов А.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 отменить и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права. Полагает, что принятые по спору судебные акты противоречат позиции суда округа, изложенной в постановлении от 26.07.2022. Указывает на то, что спорные объекты недвижимости были приобретены Чудаковой Е.К. в период брака с должником, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения между Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В. договора комиссии, передачи денежных средств для приобретения спорных объектов недвижимости от Лукинова В.В. в пользу Чудаковой Е.К., а также уплаты вознаграждения Чудаковой Е.К. за ее услуги как "комиссионера". Кассатор обращает внимание на то, что судами не дано оценки доводам о недействительности сделки, а именно, что спорное имущество подлежало включению в конкурсную массу и могло быть реализовано только на торгах, что в результате совершения спорной сделки кредиторам должника причинены убытки, что сделка недействительна в силу ее безденежности, отсутствия встречного исполнения обязательств покупателем, что оспариваемый договор купли-продажи от 20.05.2019 заключен ответчиками в целях вывода имущества из конкурсной массы должника со злоупотреблением правом, сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку ответчики длительное время находились в трудовых отношениях.

В судебном заседании финансовый управляющий Пикалов А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Лукинова В.В. возражали против отмены обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, доводы, изложенные в письменных пояснениях сторон, судебная коллегия кассационной инстанции находит определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Чудакова Е.К. 26.02.2019 приняла участие в аукционе по приобретению муниципального имущества - земельного участка, кадастровый номер: 36:34:0209020:117, площадью 750 кв. м, и расположенного на нем нежилого здания, кадастровый номер: 36:34:0209020:354, площадью 340,1 кв. м, находящихся по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, д. 97, по результатам которого была признана его победителем.

04.03.2019 между Администрацией городского округа город Воронеж (продавцом) и Чудаковой Е.К. (покупателем) был заключен договор купли-продажи N А-01-19, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил муниципальное имущество в виде земельного участка, кадастровый номер: 36:34:0209020:117, площадью 750 кв. м, и расположенного на нем нежилого здания, кадастровый номер: 36:34:0209020:354, площадью 340,1 кв. м, находящихся по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, д. 97, за 8 680 193 руб. 71 коп. Оплата приобретенного имущества была произведена путем уплаты Чудаковой Е.К. на счет продавца наличных денежных средств: 12.02.2019 на сумму 1 530 725 руб. 20 коп. (задаток) и 12.03.2019 на сумму 7 149 468 руб. 51 коп. (окончательный расчет), что подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами.

18.04.2019 в ЕГРН внесена запись о переходе права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества к Чудаковой Е.К.

20.05.2019 между Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого земельный участок, кадастровый номер: 36:34:0209020:117, площадью 750 кв. м, и расположенное на нем нежилое здание, кадастровый номер: 36:34:0209020:354, площадью 340,1 кв. м, находящиеся по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, д. 97, проданы Чудаковой Е.К. Лукинову В.В. за 8 680 193 руб. 71 коп. Регистрация перехода права собственности к Лукинову В.В. осуществлена 20.06.2019.

Ссылаясь на то, что вышеназванный договор купли-продажи от 20.05.2019 совершен бывшей супругой должника с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что денежные средства, потраченные на приобретение спорного недвижимого имущества, являлись общими средствами супругов Чудаковых В.В. и Е.К., финансовый управляющий имуществом Чудакова В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным по основаниям статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 61.1, 213.9, 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве"), статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 162, 990 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился апелляционный суд, пришел к выводу о прекращении производства по обособленному спору применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При этом суд исходил из того, что имущество, приобретенное Чудаковой Е.К. по договору от 04.03.2019, не имеет статус общего имущества супругов, поскольку на его покупку использовались денежные средства, предоставленные третьим лицом, и сама сделка была совершена в интересах этого третьего лица, что исключает возможность ее оспаривания по правилам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

В силу пунктов 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Из материалов дела следует, что брак между Чудаковым В.В. и Чудаковой Е.К. расторгнут 19.03.2019 (актовая запись о расторжении брака N 30199360004300230009).

Участие в аукционе по приобретению спорного имущества Чудакова Е.К. приняла 26.02.2019, задаток за участие в аукционе в размере 1 530 725,20 руб. оплачен Чудаковой Е.К. 12.02.2019, договор купли-продажи по итогам аукциона между Администрацией городского округа город Воронеж (продавцом) и Чудаковой Е.К. (покупателем) был заключен 04.03.2019, то есть в период брака с должником - Чудаковым В.В.

Право собственности на земельный участок, кадастровый номер: 36:34:0209020:117, площадью 750 кв.м., и расположенное на нем нежилое здание, кадастровый номер: 36:34:0209020:354, площадью 340,1 кв.м., находящиеся по адресу: г.Воронеж, проспект Труда, д.97, зарегистрировано за Чудаковой Е.К. 18.04.2019, то есть после расторжения брака с должником.

Исходя из изложенного, формально спорное имущество было приобретено Чудаковой Е.К. в период брака.

Вместе с тем, в настоящем случае данное обстоятельство не является безусловным основанием для установления того факта, что приобретенное Чудаковой Е.К. на аукционе имущество является общим имуществом супругов Чудаковых Е.К. и В.В., в связи с чем, направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость установления ряда обстоятельств, в частности: наличие у Чудаковых Е.К. и В.В. финансовой возможности приобрести на аукционе спорное имущество, наличие у Лукинова В.В. денежных средств в размере 8 680 193 руб., а также фактически сложившиеся между Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В. взаимоотношения.

В настоящем случае доводы финансового управляющего о том, что спорное имущество (земельный участок и нежилое здание приобретены) за счет общих средств супругов Чудаковых, основаны исключительно на том, что оплата имущества по договору с Администрацией городского округа город Воронеж была осуществлена Чудаковой Е.К. до формального внесения записи о расторжении брака между ней и должником.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства финансовой возможности (с учетом доходов) как Чудаковой Е.К., так и Чудакова В.В. единовременно уплатить более 8 млн. руб. за приобретенное имущество.

Судами установлено, что займы, на которые ссылаются кредиторы, получались должником задолго до возбуждения дела о банкротстве, в том числе Исайкин А.М. предоставил должнику два займа на общую сумму 870 443 руб. в августе и ноябре 2016 года, кредитор Обухов И.А. передал должнику 500 000 руб. в августе 2016 года, кредитор Грибков А.Н. - 600 000 руб. в марте 2015 года, кредитор Школьников П.Г. предоставил должнику 600 000 руб. в качестве займа в марте 2016 года.

При этом суммы этих займов, в том числе в их совокупности, явно несопоставимы с суммой денежных средств, уплаченных по оспариваемому договору. Задолженность по кредитам перед банковскими организациями, включенная в реестр требований кредиторов также образовалась в 2011 - 2016 годах, то есть за три года до заключения оспариваемой сделки.

Доказательства наличия у Чудакова В.В. в этот период времени доходов, за счет которых он мог сберечь денежные средства переданные, по мнению заявителя и кредиторов, супруге для проведения расчетов по оспариваемой сделке, в материалах дела отсутствуют.

Как указали суды, отсутствие у должника свободных денежных средств косвенно подтверждается тем, что должником в счет исполнения его долговых обязательств перед физическими лицами передавались транспортные средства.

Так, получив от Ковнева А.Э. 950 000 руб. на основании расписок от 04.02.2015 и от 09.02.2015, должник передал Ковневу А.Э. автомобиль Мицубиси OUTLANDER, 2011 года выпуска, VIN Z8TXTCW5WCM900884, что установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве (определения от 06.06.2019 о признании сделки должника недействительной и от 15.06.2020 об установлении требования кредитора).

Аналогичные факты выявлены также в отношении транспортных средств НЕОПЛАН государственный регистрационный знак номер АТ57136 и СЕТРА государственный регистрационный знак номер АТ 677 36, 8 переданных в 2016 году по договорам купли-продажи кредиторам Школьникову П.Г. и Обухову И.А., что также нашло отражение во вступившем в законную силу определении суда от 07.07.2022 об отстранении арбитражного управляющего Чернова Ю.А., вынесенном в рамках настоящего дела.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения 19.06.2023 финансового управляющего Пикалова А.В. с заявлениями об исключении требований Школьникова П.Г. и Обухова И.А. из реестра требований кредиторов.

Кроме того с 13.08.2018 Чудаков В.В. находится в процедуре реализации имущества.

Возражая против заявленных финансовым управляющим требований, должник, Чудакова Е.К. и Лукинов В.В. заявляли о том, что Чудакова Е.К., участвуя в аукционе, действовала в интересах Лукинова В.В., а денежные средства, внесенные Чудаковой Е.К. в оплату приобретенного по договору от 04.03.2019 муниципального имущества, были ей переданы Лукиновым В.В.

Оценив представленные Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В. доказательства, их объяснения, а также поведение сторон сделки, суды пришли к выводу о том, что суть правоотношений, сложившихся между Лукиновым В.В. и Чудаковой Е.К. при заключении и исполнении договоров купли-продажи N А-01-19 от 04.03.2019 и от 20.05.2019 отвечает признакам исполнения ими условий договора комиссии.

По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (пункт 1 статьи 990 ГК РФ).

По мнению судов, в пользу доводов о наличии между Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В. правоотношений по исполнению договора комиссии свидетельствуют следующие факты: непродолжительный период времени, прошедший между приобретением Чудаковой Е.К. спорного имущества и отчуждением его Лукинову В.В., что само по себе говорит об отсутствии у Чудаковой Е.К. намерения при приобретении имущества пользоваться им; полное совпадение (вплоть до копеек) цены имущества, установленной договорами от 04.03.2019 и от 20.05.2019, свидетельствующее об отсутствии экономической целесообразности для Чудаковой Е.К. приобретения спорного имущества для себя, повлекшее, в числе прочего, дополнительную финансовую нагрузку в виде налога на доходы физических лиц; обращение Чудаковой Е.К. к Лукинову В.В. с заявлением о возмещении расходов на уплату налога на доходы физических лиц, начисленного в связи с приобретением и отчуждением имущества, и их фактическая компенсация Лукиновым В.В.; отсутствие у Чудаковой Е.К. возможности использования приобретенного имущества и наличие таковой у Лукинова В.В., как профессионального участника строительного рынка.

Судами установлено, что Лукиновым В.В. после приобретения объектов недвижимости предприняты меры по подготовке документации по планировке территории, на которой расположены спорные объекты недвижимости путем обращения в Администрацию городского округа город Воронеж, по результатам которого издано постановление от 12.05.2020 N 409. В настоящее время Лукиновым В.В. проводятся мероприятия по исполнению вышеуказанного постановления. Спорные объекты недвижимости входят в состав единого комплекса зданий и сооружений, подлежащего застройке и благоустройству.

При этом Лукинов В.В., заявляя о предоставлении денежных средств Чудаковой Е.К., направленных ею на исполнение договора с Администрацией муниципального образования, в подтверждение своей финансовой состоятельности представил направленные в налоговый орган декларации о своих доходах за 2016 - 2019 годы, договоры аренды нежилых помещений, принадлежащих Лукинову В.В., денежные чековые книжки ИП Лукинова В.В. за 2016 - 2019 годы, свидетельствующие о выдаче чеков на снятие наличных денежных средств на сумму только в 2019 году в размере 2 270 000 руб., выписку из лицевого счета в ПАО "Сбербанк России", согласно которой в 2018 году Лукиновым В.В. наличными была снята денежная сумма, в несколько раз превышающая цену спорного имущества, установленную оспариваемым договором, а также договор аренды индивидуального сейфа с ПАО "Сбербанк России".

Отклоняя довод истца об отсутствии письменного договора между Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В., судебная коллегия исходит из того, что ответчица состояла в трудовых правоотношениях с ООО Специализированный застройщик "Стэл-инвест", руководителем которого является Лукинов В.В., что позволяет сделать вывод о наличии между Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В. доверительных отношений в рамках вышеуказанного договора комиссии, не требующих соблюдения письменной формы.

Кроме того, судом округа принимаются во внимание доводы Чудаковой Е.К. о расторжении брака между ней и Чудаковым В.В. решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 24.01.1995, отсутствии впоследствии совместного ведения хозяйства, раздельном проживании. В материалах дела имеется копия данного решения суда. При этом суд отмечает, что из материалов настоящего обособленного спора следует, что Чудаков В.В. зарегистрирован по адресу:г.Воронеж, ул. Пушкинаская, д.36, кв. 69; Чудакова Е.К. зарегистрирована по адресу: г.Воронеж, пр-кт Московский, д. 123, кв. 38. Финансовым управляющим данные обстоятельства не оспорены, доказательств ведения совместного хозяйства и получения общих доходов не представлено.

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о том, что фактически сделка купли-продажи с Администрацией городского округа город Воронежа была совершена Чудаковой Е.К. от своего имени, но за счет Лукинова В.В., а последующая сделка купли-продажи между Чудаковой Е.К. и Лукиновым В.В., оспариваемая финансовым управляющим, опосредовала принятие комитентом от комиссионера исполненного по сделке.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Установив, что имущество, приобретенное Чудаковой Е.К. по договору от 04.03.2019, не имеет статуса общего имущества супругов, суды, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратили производство по настоящему спору.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывают на несогласие заявителя с выводами судов, сделанными на основании представленных в материалы дела доказательств. Вместе с тем, вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу. Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А14-22060/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов