Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г. N Ф10-356/19 по делу N А54-5118/2017

г. Калуга

22 августа 2024 г.

Дело N А54-5118/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Костюшина Бориса Юрьевича и Сиднева Андрея Игоревича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А54-5118/2017,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Попова Владимира Николаевича (далее - Попов В.Н., должник) Попов В.Н. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о разрешении возникших разногласий между должником - Поповым В.Н. и финансовым управляющим Попова В.Н. - Рюминым Игорем Николаевичем (далее - финансовый управляющий Рюмин И.Н) по отказу в проведении зачета однородных встречных требований между должником и новыми кредиторами - Костюшиным Борисом Юрьевичем (далее - Костюшин Б.Ю., кредитор) и Сидневым Андреем Игоревичем (далее - Сиднев А.И., кредитор) по договорам цессии от 06.04.22017, к которым перешло право требования к Попову В.Н. от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоЭнергоМаш" (далее - ООО "ЭкоЭнергоМаш"), к которому у Попова В.Н. на день заключения договоров имелись встречные соразмерные однородные требования, ссылаясь на положения статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закона N 127-ФЗ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2023 (судья Грачева А.О.) разрешены разногласия между финансовым управляющим и должником, признано возможным проведение зачета между должником и кредиторами Костюшиным Б.Ю. и Сидневым А.И.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 (судьи: Тучкова О.Г., Волошина Н.А., Девонина И.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Костюшина Б.Ю. и Сиднева А.И. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Костюшин Б.Ю. и Сиднев А.И., полагая, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

По мнению заявителей, вывод судов о возможности проведения зачета между кредиторами и должником на текущей стадии дела является преждевременным, поскольку требование Попова В.Н. к ООО "ЭкоЭнергоМаш" на торги не выставлялось, следовательно, являются необоснованными выводы судов о неликвидности указанной задолженности; более того, задолженность ООО "ЭкоЭнергоМаш" потенциально ликвидна в связи с наличием спроса на нее; в случае продажи задолженности ООО "ЭкоЭнергоМаш" объем удовлетворения требований кредиторов Попова В.Н. по сравнению с результатом проведения зачете увеличится.

Финансовый управляющий, Караев С.А., Попов В.Н. в отзывах просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От финансового управляющего поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО "ЭкоЭнергоМаш" (партнер-1) и ИП Поповым В.Н. (партнер-2) 13.10.2010 заключен договор о совместной деятельности. Совместная деятельность сторон связана с эксплуатацией для извлечения прибыли сооружения: автостоянки, назначение - нежилое, площадью 1 315 кв. м, расположенной на земельном участке, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания автостоянки, общей площадью 1 315 кв. м по адресу: г. Рязань, ул. Новоселов, соор.58 г.

Между Поповым В.Н. (арендодатель) и ООО "ЭкоЭнергоМаш" (арендатор) 01.11.2010 заключен договор аренды автостоянки N 7/11-10.

Решением Советского районного суда г. Рязани от 17.09.2015 по делу N 2-1693/2015 с ООО "ЭкоЭнергоМаш" в пользу Попова В.Н. взыскана задолженность по арендной плате за период с 24.04.2012 по 15.09.2015 в сумме 2 444 000 рублей, пени в сумме 1 512 480 рублей, судебные издержки на общую сумму 21 835 рублей 73 копейки, а всего 3 978 315 рублей 73 копейки.

Решением Советского районного суда г. Рязани от 23.12.2016 по делу N 2-676/2016, вступившим в законную силу 29.03.2017, исковые требования Попова В.Н. к ООО "ЭкоЭнергоМаш" о расторжении договора о совместной деятельности и встречные исковые требования ООО "ЭкоЭнергоМаш" к Попову В.Н. о расторжении договора о совместной деятельности, выделе доли из общего имущества удовлетворены. Расторгнут договор о совместной деятельности от 13.10.2010, заключенный между ООО "ЭкоЭнергоМаш" и Поповым В.Н., с Попова В.Н. в пользу ООО "ЭкоЭнергоМаш" взыскано 4 912 585 рублей 06 копеек.

Между ООО "ЭкоЭнергоМаш" (цедент) и Костюшиным Б.Ю., Сидневым А.И. (цессионарии) 06.04.2017 заключены договоры уступки права требования (цессии), согласно которым цедент уступил цессионарию требования по денежному обязательству в размере 4 912 585 рублей 06 копеек к Попову В.Н., установленному вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Рязани от 23.12.2016 по делу N 2-676/2016 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Определениями Советского районного суда г. Рязани от 17.05.2017 допущена замена истца по встречному иску ООО "ЭкоЭнергоМаш" по гражданскому делу N 2-676/2016 в части 3 300 000 рублей его правопреемником - Костюшиным Б.Ю., в части 1 612 585 рублей 06 копеек - Сидневым А.И.

Костюшин Б.Ю. и Сиднев А.И. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании Попова В.Н. несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.11.2017 в отношении Попова В.Н. введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Сорокин А.А. В третью очередь реестра требований кредиторов Попова В.Н. включены требование Костюшина Б.Ю. в сумме 3 300 000 рублей и требование Сиднева А.И. в сумме 1 612 585 рублей 06 копеек.

Решением суда от 25.05.2020 Попов В.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Иванников С.А.

Определением суда от 14.12.2021 Иванников С.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Попова В.Н.

Определением суда от 24.02.2022 финансовым управляющим утвержден Рюмин И.Н.

Попов В.Н. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЭкоЭнергоМаш" в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 3 934 896 рублей, подтвержденной решением Советского районного суда г. Рязани от 17.09.2015 по делу N 2-1693/2015. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.09.2019 заявление Попова В.Н. признано обоснованным; в отношении ООО "ЭкоЭнергоМаш" введена процедура банкротства наблюдение. Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2020, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 и Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭкоЭнергоМаш" прекращено.

Попов В.Н. 17.09.2021 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО "ЭкоЭнергоМаш" и к Лейбенко И.О. о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.01.2023 по делу N А54-7431/2021 в удовлетворении иска отказано.

Исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа Советского районного суда г. Рязани ФС N 002058591, окончено по пункту 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В рамках дела о банкротстве ООО "ЭкоЭнергоМаш" судом исследован вопрос зачета встречных требований от 22.04.2016 путем включения в состав расходов от совместной деятельности. Судом установлено, что из заявления о зачете от 22.04.2016 следует, что как обязательства ООО "ЭкоЭнергоМаш" перед Поповым В.Н., так и обязательства Попова В.Н. перед ООО "Экоэнергомаш" возникли из решения Советского районного суда г. Рязани от 17.09.2015 по делу N 2-1693/2015. В соответствии с решением Советского районного суда г. Рязани от 17.09.2015 по делу N 2-1693/2015 в пользу Попова В.Н. с ООО "ЭкоЭнергоМаш" взыскана задолженность в сумме 3 978 315 рублей 73 копеек, из которых: задолженность по арендной плате за период с 24.04.2012 по 15.09.2015 в сумме 2 444 000 рублей, пени - 1 512 480 рублей, судебные издержки - 21 835 рублей 73 копеек. Указаний на денежные обязательства со стороны Попова В.Н. решение не содержит. Суд усмотрел в действиях ООО "ЭкоЭнергоМаш" при проведении зачета на основании заявления от 22.04.2016 признаки злоупотребления правом, поскольку фактически общество возложенные на него решением суда обязательства по выплате арендной платы переложило на взыскателя - Попова В.Н., тем самым, исключив возможность исполнения судебного решения, в связи с этим признал проведенный на основании заявления от 22.04.2016 зачет встречных однородных требований недействительным (ничтожным) как совершенный со злоупотреблением правом (определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.09.2019). Дебиторская задолженность ООО "ЭкоЭнергоМаш" включена в конкурсную массу должника.

Должник - Попов В.Н. 08.02.2023 обратился к финансовому управляющему с ходатайством о проведении зачета по взаимным встречным обязательствам, внесении изменения в реестр требований кредиторов с учетом произведенного зачета.

От кредитора Караева С.А. представлен ответ на уведомление-запрос должника о намерении проведения зачета по взаимным встречным обязательствам с кредиторами-заявителями, в котором сообщает, что не возражает против проведения зачета по имеющимся встречным требованиям к новым кредиторам Костюшину Б.Ю. и Сидневу А.И. по перешедшим к ним от ООО "ЭкоЭнергоМаш" требованиям на общую сумму 4 912 585 рублей 06 копеек, при наличии встречного однородного требования к ООО "ЭкоЭнергоМаш" в размере 3 978 315 рублей 73 копеек, в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и наличия не ликвидной задолженности в размере 3 978 315 рублей 73 копеек, с учетом аккумулирования на расчетных счетах денежных средств, при достаточности для удовлетворения требований кредиторов Костюшина Б.Ю. и Сиднева А.И. после проведения зачета в порядке статьи 431 ГК РФ, с последующим заключением с кредитором Караевым С.А. мирового соглашения на следующих условиях: оплата кредитору Караеву С.А. оставшейся суммы из конкурсной массы в счет уплаты основного долга, после расчетов с кредиторами-заявителями Костюшиным Б.Ю. и Сидневым А.И., с учетом проведенного зачета, с последующей оплатой оставшейся суммы долга в рассрочку с выплатой не менее 25 000 рублей в месяц, до погашения задолженности в полном объеме.

Финансовым управляющим 15.02.2023 в ответ на ходатайство должника от 08.02.2023 сообщено, что правовые основания по проведению зачета с кредиторами-заявителями Костюшиным Б.Ю. и Сидневым А.И. на настоящей стадии отсутствуют.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, должник обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим.

Разрешая разногласия, возникшие между должником и финансовым управляющим по вопросу проведения зачета в рамках процедуры банкротства Попова В.Н., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражным судом в деле о банкротстве должника рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Законом о банкротстве с учетом разъяснений, сформулированных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", допускается зачет требований только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре банкротства.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702 указано, что приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 ГК РФ и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределении в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет исключения из реестра прекращенного зачетом требования.

Судами установлено, что кредиторы Костюшин Б.Ю. и Сиднев А.Ю. являются правопреемниками ООО "ЭкоЭнергоМаш".

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).

Следовательно, по справедливому суждению судов, действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 ГК РФ и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору, подтвержденного судебными актами.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (статья 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника.

Судами констатировано, что, приобретая права требования по денежному обязательству в размере 4 912 585 рублей 06 копеек в части 3 300 000 рублей за 501 200 рублей и 1 612 585 рублей 06 копеек за 250 000 рублей, кредиторы Костюшин Б.Ю. и Сиднев А.И. были осведомлены о наличии права требования должника к ООО "ЭкоЭнергоМаш" в размере 3 978 315 рублей 73 копеек по договору аренды автостоянки от 01.11.2010 N 7/11-10, установленные решением Советского районного суда г. Рязани от 17.09.2015.

Установив, что у ООО "ЭкоЭнергоМаш" отсутствует имущество и средства, что свидетельствует также об отсутствии реальности взыскания с общества указанной задолженности в конкурсную массу Попова В.Н., в целях исключения неблагоприятных последствий для конкурсных кредиторов в случае проведения расчетов, учитывая объем сформированной конкурсной массы и возможность последующего заключения мирового соглашения, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что зачет будет отвечать интересам всех кредиторов должника, рассчитывающих на наиболее полное удовлетворение своих требований из конкурсной массы, в связи с чем разрешил разногласия между финансовым управляющим и должником, признав возможным проведение зачета между должником и кредиторами Костюшиным Б.Ю. и Сидневым А.И.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А54-5118/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов