Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 ноября 2021 г. N 306-ЭС20-20044 (6) по делу N А57-5717/2019 Суд отменил кассационное постановление, оставив в силе апелляционное постановление по делу о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, договора купли-продажи и применении последствий их недействительности, поскольку заявителем не представлено сведений о наличии у должника выручки от реализации сельскохозяйственной продукции не менее пятидесяти процентов от всей выручки и не доказана вероятность приобретения имущества иными лицами по более высокой цене

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 ноября 2021 г. N 306-ЭС20-20044 (6) по делу N А57-5717/2019

Резолютивная часть объявлена 18.11.2021

Полный текст изготовлен 25.11.2021

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грачевка" (далее - общество "Грачевка" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.04.2021 по делу N А57-5717/2019 Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Грачевка" - Боброва Ю.С., Еременко В.Г., Могилевский Д.А., Пасенко С.В.;

Маранджяна А.А. - Френкель А.Д.;

общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - общество "Русагро") - Воронцов А.В., Катович В.А.;

общества с ограниченной ответственностью "Октогон-Инвестиции" (далее - общество "Октогон-Инвестиции") - Кудряшова Н.А.;

общества с ограниченной ответственностью "Сартэкс" (далее - общество "Сартэкс") - Нистратов Г.В.;

общества с ограниченной ответственностью "Тендер-Консалт" (далее - общество "Тендер-Консалт") - Волков Е.А.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" (далее - должник) общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" и "Агротек Альянс" обратились в Арбитражный суд Саратовской области с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника в форме открытого аукциона по лоту N 1, состоявшихся 14.04.2020, договора купли-продажи имущества должника от 21.04.2020 (далее - договор купли-продажи), применении последствий их недействительности.

Определением суда первой инстанции от 14.12.2020 заявления удовлетворены. В отношении должника применены положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о банкротстве сельскохозяйственных организаций. Признаны недействительными торги по продаже имущества должника и договор купли-продажи, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Грачевка" возвратить в конкурсную массу должника имущество, приобретенное по договору купли-продажи, и взыскания с должника в пользу общества 1 016 265 600 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2021 определение от 14.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Суд округа постановлением от 28.04.2021 отменил постановление от 17.02.2021 и оставил в силе определение от 14.12.2020.

В кассационной жалобе на постановление суда округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Грачевка", ссылаясь на существенные нарушения судом норм права, просит его отменить и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2021 кассационная жалоба общества "Грачевка" с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, общества "Русагро", "Октогон-Инвестиции", "Сартэкс" и "Тендер-Консалт" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный.

Маранджян А.А. в своем отзыве на кассационную жалобу просит отменить постановление суда округа и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители общества "Грачевка" и Маранджяна А.А. поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители обществ "Русагро", "Октогон-Инвестиции", "Сартэкс" и "Тендер-Консалт" против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что постановление суда округа подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 04.10.2019 должник признан банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника с применением общих правил Закона о банкротстве без особенностей, установленных параграфом 3 главы IX данного Закона для банкротства сельскохозяйственных организаций.

Комитетом кредиторов должника 28.02.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества. Выставленное на спорные торги имущество должника представляет собой технику, машины, оборудование, приспособления, сооружения и земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Согласно протоколу торгов от 14.04.2020 к аукциону допущены общества с ограниченной ответственностью "КДВ Агрохолдинг", Компания "БИО-ТОН", акционерное общество "Знамя Октября" и общество "Грачевка".

Победителем аукциона признано общество "Грачевка" с ценой предложения в 1 016 265 600 руб., с ним заключен договор купли-продажи, обществом "Грачевка" денежные средства в указанном размере перечислены должнику, имущество передано покупателю по акту 28.04.2020.

Оспаривая торги, заявители указали на реализацию имущества должника по согласованной с аффилированным лицом (залоговым кредитором) заниженной стоимости, непринятие конкурсным управляющим мер по оценке имущества должника, в том числе обеспеченного залогом, а также несоблюдение правил продажи имущества сельскохозяйственных организаций, предусмотренных статьей 179 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции исходил из того, что реализация имущества должника должна производиться по правилам статьи 179 Закона о банкротстве, поскольку должник является сельскохозяйственной организацией, основными видами его деятельности является производство и переработка сельскохозяйственной продукции. Суд указал, что в нарушение статей 131, 138 Закона о банкротстве конкурсный управляющий не провел оценку залогового имущества должника и не предоставил кредиторам возможность ознакомиться с порядком продажи спорного имущества.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из того, что процедура банкротства должника введена по общим правилам банкротства, сведений о наличии у должника выручки от реализации сельскохозяйственной продукции не менее пятидесяти процентов от всей выручки не представлено, деятельность должника велась с применением общего режима налогообложения. Должник не использовал в сельскохозяйственной деятельности земельные участки ввиду передачи их в аренду/субаренду обществу с ограниченной ответственностью "Агротехнологии". Суд также указал на недоказанность вероятности приобретения имущества иными лицами по более высокой цене, в связи с чем реализация имущества без применения специальных правил не повлекла нарушение прав и законных интересов должника, кредиторов.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что должник являлся получателем субсидии как сельскохозяйственный товаропроизводитель, доля дохода должника от реализации произведенной сельскохозяйственной продукции за 2017 год составляла 96,9% к общему доходу. Суд также отметил, что выбор конкретного налогового режима не свидетельствует о наличии или отсутствии статуса сельскохозяйственной организации у должника.

Между тем судами первой инстанции и округа не учтено следующее.

Введение специальных правил банкротства сельскохозяйственных организаций преследует цель обеспечить сохранение функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства.

Такая цель может быть достигнута путем реализации имущества сельскохозяйственной организации с применением специальных правил, а также предоставления преимущественного права приобретения имущества должника смежному с ним или расположенному в той же местности сельхозпроизводителю (пункты 1, 2 статьи 179 Закона о банкротстве).

По смыслу названных норм права, игнорирование данных правил может привести к нарушению прав и законных интересов лиц, заинтересованных в покупке имущества должника - сельскохозяйственной организации как предприятия или единого имущественного комплекса, а также лиц, обладающих преференцией на приобретение такого имущества, но которые были лишены этой возможности вследствие реализации имущества в общем порядке.

Судами установлено, что названные правила к должнику в рамках дела о его банкротстве не применялись, вопрос об этом поставлен кредиторами только в настоящем обособленном споре, то есть после проведения торгов, заключения договора купли-продажи с победителем, передачи последнему имущества и поступления в конкурсную массу денежных средств.

Однако указанное обстоятельство не может быть противопоставлено иным лицам (в том числе сельхозпроизводителям, являющихся собственниками смежных земельных участков или осуществляющих свою деятельность в той же местности), которые, как правило, не участвуют в деле о банкротстве и не могут влиять на процедуру утверждения положения о продаже имущества должника. Именно поэтому такие лица вправе оспаривать торги по мотиву неприменения специальных правил при реализации имущества сельскохозяйственной организации.

В рассматриваемом же случае лица, намеренные выкупить имущественный комплекс в целом для развития сельского хозяйства, либо лица, обладающие преимущественным правом приобретения подобного имущества, состоявшиеся торги не оспорили. Соответствующее заявление предъявлено конкурсными кредиторами должника. В то же время подлежащий судебной защите правомерный интерес кредиторов в оспаривании торгов связан с устранением нарушений, препятствующих получению максимальной выручки от реализации имущества, за счет которой возможно удовлетворение их требований к должнику. При этом в обоснование подобного требования прежде всего должны быть положены доводы и представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении их имущественных прав.

Вместе с тем таких доказательств (подтверждающих вероятность реализации имущества по более высокой цене) заявителями не приведено. Напротив, торги проведены в соответствии с согласованным кредиторами порядком, в результате торгов определена рыночная цена имущества (начальная цена повышена в два раза) исходя из объективно действующих законов рынка (спроса и предложения).

В этой связи непроведение оценки выставленного на спорные торги имущества не может быть признано существенным нарушением, влекущим их отмену.

Следует также отметить, что значительная часть имущества должника находилась в залоге у общества "Русагро", которое утвердило положение о продаже, предусматривающее его реализацию разными лотами без применения положений статьи 179 Закона о банкротстве, и изначально поддерживало правовую позицию общества "Грачевка" (подача апелляционной жалобы на определение от 14.12.2020, возражение против удовлетворения кассационных жалоб обществ "Самэ Дойц-Фар Руссиа" и "Агротек Альянс" на постановление суда апелляционной инстанции от 17.02.2021). При рассмотрении же настоящей кассационной жалобы общество "Русагро" заняло противоположную позицию, указывая на необходимость признания торгов недействительными. Убедительных причин такого противоречивого поведения не приведено.

Ссылка общества "Русагро" на невозможность истребования от общества "Грачевка" перечисленных последнему в соответствии с определением от 14.12.2020 денежных средств несостоятельна, поскольку разрешение данного вопроса возможно посредством поворота исполнения судебного акта (статьи 325, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, правовые основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции у суда округа отсутствовали.

Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление прав и законных интересов общества "Грачевка", в связи с чем обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.04.2021 по делу N А57-5717/2019 Арбитражного суда Саратовской области отменить.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судья

Е.С. Корнелюк

Судья

С.В. Самуйлов