Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2024 г. N Ф10-6733/21 по делу N А35-1927/2021

Калуга

1 ноября 2024 г.

Дело N А35-1927/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Гладышевой Е.В.
судей от лиц, участвующих в деле: от ООО "КАПИТАЛСТРОЙ": от Чуваева А.В.: от иных лиц, участвующих в деле:	Андреева А.В. Григорьевой М.А. Тюнина Н.В. по доверенности от 14.02.2024, паспорт; Прохоров Э.А. по доверенности от 26.03.2024, удостоверение; не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛСТРОЙ" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А35-1927/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курской области от 22.03.2021 по заявлению ООО "Капиталстрой" возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Группа Оконных Компаний".

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.08.2021 в отношении ООО "Группа Оконных Компаний" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Диденко И.А.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2021 в отношении ООО "Группа Оконных Компаний" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Диденко И.А.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.05.2022 по заявлению Диденко И.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Конкурсным управляющим ООО "Группа Оконных Компаний" утвержден Переверзев Ю.П.

ООО "Капиталстрой" 10.04.2023 обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО "Группа Оконных Компаний" с заявлением о признании недействительными договоров беспроцентного займа N 1-31/05 от 31.05.2018, N 1-04/06 от 01.06.2018, N 1-08/06 от 08.06.2018, N 2-08/06 от 08.06.2018, N 1-14/06 от 14.06.2018, N 1-15/06 от 15.06.2018, N 1-20/06 от 20.06.2018, N 1-21/06 от 21.06.2018, N 1-22/06 от 22.06.2018, N 1-25/06 от 25.06.2018, N 1-25/07-2018 от 25.07.2018, N 1-10/08 от 10.08.2018, N 1-05/09 от 05.09.2018, N 1-13/09 от 13.09.2018, N 1-14/09 от 14.09.2018, N 1-18/09 от 14.09.2018, N 1-21/09 от 21.09.2018, N 1-25/09 от 25.09.2018, N 2-25/09 от 25.09.2018, N 1-27/09 от 27.09.2018, N 1-28/09 от 28.09.2018.

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.02.2024 признаны ничтожными сделками договоры беспроцентного займа N 1-31/05 от 31.05.2018, N 1-04/06 от 01.06.2018, N 1-08/06 от 08.06.2018, N 2-08/06 от 08.06.2018, N 1-14/06 от 14.06.2018, N 1-15/06 от 15.06.2018, N 1-20/06 от 20.06.2018, N 1-21/06 от 21.06.2018, N 1-22/06 от 22.06.2018, N 1-25/06 от 25.06.2018, N 1-25/07 от 25.07.2018, N 1-10/08 от 10.08.2018, N 1-05/09 от 05.09.2018, N 1-13/09 от 13.09.2018, N 1-14/09 от 14.09.2018, N 1-18/09 от 14.09.2018, N 1-21/09 от 21.09.2018, N 1-25/09 от 25.09.2018, N 2-25/09 от 25.09.2018, N 1-27/09 от 27.09.2018, N 1-28/09 от 28.09.2018.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 определение Арбитражного суда Курской области от 09.02.2024 отменено, принят новый судебный акт. Заявление ООО "Капиталстрой" к Чуваеву Андрею Вячеславовичу о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве ООО "Группа Оконных Компаний" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование позиции ссылается на то, что судом не приняты во внимание доводы кредитора о том, что в целях необоснованного уменьшения налоговых обязательств должник умышлено занижал выручку от реализации продукции; доходы, полученные от реализации пластиковых окон физическим лицам за наличные денежные средства, возвращались налогоплательщику в виде заемных средств от взаимозависимого с ним лица учредителя и руководителя общества Чуваева А.В. Налогоплательщик путем создания формального документооборота по договорам займа получил необоснованную налоговую выгоду в виде занижения налоговой базы по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организаций. Внесенные денежные средства по договорам займа от Чуваева А.В. являются скрытой выручкой должника и группы взаимозависимых аффилированных компаний. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Чуваева А.В. доходов, позволяющих предоставлять денежные средства в размере 39,4 млн. руб. Указывает на факт существования "центра убытков" и "центров прибыли" ООО "Капиталстрой", "дробления бизнеса", "скрытой закупки" и "неучтенного производства".

В судебном заседании представитель ООО "КАПИТАЛСТРОЙ" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Чуваева А.В. против доводов жалобы возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители иных лиц, участвующих в обособленном споре, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Чуваевым А.В. (займодавец) и ООО "Группа Оконных Компаний" (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа N 1-31/05 от 31.05.2018, N 1-04/06 от 01.06.2018, N 1-08/06 от 08.06.2018, N 2-08/06 от 08.06.2018, N 1-14/06 от 14.06.2018, N 1-15/06 от 15.06.2018, N 1-20/06 от 20.06.2018, N 1-21/06 от 21.06.2018, N 1-22/06 от 22.06.2018, N 1-25/06 от 25.06.2018, N 1-25/07-2018 от 25.07.2018, N 1-10/08 от 10.08.2018, N 1-05/09 от 05.09.2018, N 1-13/09 от 13.09.2018, N 1-14/09 от 14.09.2018, N 1-18/09 от 14.09.2018, N 1-21/09 от 21.09.2018, N 1-25/09 от 25.09.2018, N 2-25/09 от 25.09.2018, N 1-27/09 от 27.09.2018, N 1-28/09 от 28.09.2018 на общую сумму 39, 340 000 млн. руб.

Ссылаясь на то, что заключенные между Чуваевым А.В. и ООО "Группа оконных компаний" договоры займа являются мнимыми сделками, совершенными между аффилированными лицами; финансовые возможности Чуваева А.В. не позволяли предоставить должнику денежные средства на основании указанных договоров займа, ООО "Капиталстрой" применительно к статьям 10, 168, 170, 181, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал обоснованными доводы ООО "Капиталстрой" о ничтожности оспариваемых сделок, ввиду недоказанности Чуваевым А.В. наличия финансовой возможности предоставления должнику денежных на основании договоров займа. Также судом первой инстанции учтены выводы заключения специалиста Филимоновой О.В., составленного по заказу ООО "Капиталстрой" во внесудебном порядке, а также ее устные пояснения, согласно которым заемные средства являлись выручкой от осуществления деятельности должника, стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых договором займа. Выявленные обстоятельства, по мнению специалиста, свидетельствуют о легализации дохода. Указание ответчиком на компенсационное финансирование отклонено судом первой инстанции, поскольку компенсационное финансирование не исключает вывода о ничтожности оспариваемых сделок, поскольку в этом случае речь идет о прикрытии договорами займа корпоративного финансирования, что само по себе не свидетельствует о намерении создать именно заемные правоотношения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 200 ГК РФ, статьей 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") пришел к выводу о пропуске ООО "Капиталстрой" срока исковой давности для оспаривания сделок как по общим, так и по специальным основаниям. Суд пришел к выводу о том, что договоры займа не затрагивали конкурсную массу должника, не уменьшили ее размеры, напротив, по оспариваемой сделке должник получил на свои нужды денежные средства, не предоставил их Чуваеву А.В. за счет конкурсной массы. ООО "Капиталстрой" не раскрыло нарушение своих прав и законных интересов, не доказало наличие неблагоприятных последствий, вызванных оспариваемыми договорами займа.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции Чуваевым А.В. заявлено о пропуске срока на подачу заявления об оспаривании сделок должника.

Первым основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил установленный судом апелляционной инстанции пропуск ООО "Капиталстрой" срока исковой давности.

Как установлено судом, 28.11.2019 Промышленным районным судом города Курска ООО "Капиталстрой" привлечено в качестве третьего лица в деле N 2-30/2020. После ознакомления ООО "Капиталстрой" с материалами дела, в том числе со спорными сделками, к судебному заседанию 20.12.2019 в материалы дела N 2-30/2020 (2-2151/2019) представлено "Письменное мнение на исковое заявление и на отзыв на исковое заявление", в котором содержались обстоятельства и основания, заявленные обществом в заявлении по настоящему спору, указывающие, по мнению ООО "Капиталстрой", на мнимый характер оспариваемых договоров займа (л.д. 116-120 т. 1).

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что именно с 20.12.2019 следует считать срок исковой давности. При этом ООО "Капиталстрой" не отрицало факт осведомленности об оспариваемых договоров с указанного времени, т.е. еще до возбуждения дела о банкротстве ООО "Группа Оконных Компаний".

Поскольку ООО "Капиталстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением 10.04.2023, срок исковой давности пропущен как по общим положениям гражданского права (статьи 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ), так и по специальным основаниям Закона о банкротстве (статья 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Кроме этого, рассматривая заявленные требования по существу, суд апелляционной инстанции верно указал, что в данном случае поступление на счет денежных средств по оспариваемым договорам займа не причиняет вреда ни ООО "Капиталстрой", ни другим кредиторам.

Судом апелляционной инстанции дана всесторонняя оценка доводу кредитора о наличии скрытой выручки, и сделан вывод о недоказанности данного факта.

В данном случае, к участию в настоящем споре привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), которая направила отзыв, содержащий информацию об отсутствии нарушений в сфере легализации (отмывания) доходов в рамках настоящего обособленного спора (т.2, л.д. 31-32). Более того, бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "Группа Оконных Компаний" проверена в ходе расследования уголовного дела N 11901380034000425.

Как верно указал суд, обстоятельства выдачи займов, носящих характер компенсационного финансирования, не влекут за собой недействительности (ничтожности) самих сделок. При этом суд учел пояснения Чуваева А.В., не отрицавшего предоставление компенсационного финансирования, указавшего на то, что полученные должником по договорам займа денежные средства направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности общества: закупку сырья для производства, выплату заработной платы, погашение кредита в ПАО Банк ВТБ - следовательно, заключение оспариваемых сделок было обусловлено выработанной ответчиком моделью ведения бизнеса по финансированию текущих расходов. Указанные сведения подтверждены выпиской с расчетного счета должника.

Обстоятельства расходования должником полученных денежных средств на его хозяйственную деятельность, ни конкурсным управляющим, ни ООО "Капиталстрой" не опровергнуты.

Более того, ООО "Капиталстрой" не отрицало факт поступления денежных средств по оспариваемым договорам займа на расчетный счет должника.

В данном случае в материалах дела отсутствуют сведения как об изъятии компенсационного финансирования, так и включения в реестр требований кредиторов требований Чуваева А.В.

Таким образом, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований считать, что спорными сделками причинен вред ООО "Капиталстрой" или другим кредиторам. Сами по себе договоры займа не затрагивали конкурсную массу должника, не уменьшили ее размеры, напротив, по оспариваемой сделке должник получил на свои нужды денежные средства, а не предоставил их Чуваеву А.В. за счет конкурсной массы. ООО "Капиталстрой" не раскрыло нарушение своих прав и законных интересов, не доказало наличие неблагоприятных последствий, вызванных оспариваемыми договорами займа.

Вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности применительно к пункту 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023) правового значения не имеют.

С учетом фактического поступления денежных средств на счет должника, а также отсутствия доказательств того, что внесенные денежные средства принадлежали должнику, доводы ООО "Капиталстрой" об отсутствии финансовой возможности Чуваева А.В. исполнения заключенных с должником договоров займа, правового значения не имеют.

Кассатор, обжалуя судебный акт, не соглашается с результатами оценки судом обстоятельств дела.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд округа не находит.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А35-1927/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

А.В. Андреев М.А. Григорьева