Определение Верховного Суда РФ от 28 января 2022 г. N 431-ПЭК21 по делу N А40-235707/2018 Об отказе в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда РФ

Определение Верховного Суда РФ от 28 января 2022 г. N 431-ПЭК21 по делу N А40-235707/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу Рудникова Вячеслава Алексеевича на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 N 305-ЭС21-11309, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГНР ГРУПП" (далее - общество "ГНР ГРУПП") на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2021 по делу N А40-235707/2018,

установила:

общество "ГНР ГРУПП" обратилось в арбитражный суд с иском к Рудникову В.А. об обязании ответчика заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" (далее - общество "Е-Стайл Ай-Эс-Пи") в размере 70% номинальной стоимостью 6 300 руб. на условиях, указанных в предварительном договоре от 02.08.2018.

Рудников В.А. заявил встречный иск о признании недействительным предварительного договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Е-Стайл Ай-Эс-Пи", Рудникова Марина Римовна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 принятые по делу судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении иска общества "ГНР ГРУПП" к Рудникову В.А. об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Е-Стайл АйЭс-Пи". В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В надзорной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить определение от 30.09.2021 и оставить в силе решение от 08.04.2019, постановление от 08.12.2020 и постановление от 26.03.2021. В жалобе Рудников В.А. ссылается на переоценку Судебной коллегией доказательств по делу.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Разрешая спор, суды исходили из того, что доказательства извещения участника общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" Васина В.И. о продаже Рудниковым В.А. своей доли не представлены, в связи с чем сроки использования вторым участником общества преимущественного права покупки доли не начали течь.

Отменяя судебные акты в части и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия руководствовалась статьями 309, 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указав на то, что выводы судов о недоказанности направления участником общества уведомления о своем намерении продать долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу как основание для отказа в удовлетворении требования о заключении основного договора купли-продажи доли, противоречат положениям пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Коллегия правомерно исходила из того, что направлением нотариально удостоверенной оферты через общество, содержащей все необходимые сведения о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу, Рудников В.А. признается в силу требований Закона N 14-ФЗ исполнившим обязанность по уведомлению участников общества. Указанная оферта, как установили суды, получена генеральным директором общества "Е-СТАЙЛ АЙ-ЭС-ПИ" Фоминых А.В., являвшимся на тот момент его единоличным исполнительным органом, о чем свидетельствует соответствующая отметка на документе.

В связи с этим довод жалобы о переоценке коллегией доказательств уведомления второго участника противоречит содержанию судебных актов и положениям пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Судебной коллегией указано, что после соблюдения Рудниковым В.А. предусмотренной статьей 21 Закона N 14-ФЗ процедуры уведомления общества и его участников о предстоящей продаже доли в уставном капитале общества, а также исполнения обществом "ГНР-ГРУПП" всех принятых на себя обязательств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Е-СТАЙЛ АЙ-ЭС-ПИ" и принятия этого исполнения Рудниковым В.А. должно последовать встречное исполнение обязанности Рудникова В.А. по заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, от которого последний уклонился.

Поскольку судами допущены существенные нарушения норм материального права, Коллегия отменила обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска общества "ГНР-ГРУПП", направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для указания в судебном акте условий договора.

При изучении жалобы не установлено неправильного применения Судебной коллегией норм материального и процессуального права. Несогласие заявителя с выводами коллегии не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать Рудникову Вячеславу Алексеевичу в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Г.Г. Кирейкова