Определение Верховного Суда РФ от 28 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-26353 по делу N А40-102410/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-26353 по делу N А40-102410/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Садковой Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2021 по делу N А40-102410/2020,

УСТАНОВИЛ:

Садкова Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Парамоновой Елене Николаевне о признании недействительным решения единственного участника об увеличении уставного капитала с аннулированием записи за государственным регистрационным номером 2207703236134 от 31.03.2020; признании за истцом права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью "Медиа Про" (далее - Общество), определенную соразмерно оплаченной номинальной стоимости в размере 5000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Инспекция), Львов Сергей Игоревич, Общество, Соловьев Сергей Сергеевич, Соловьев Сергей Федорович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что вопреки утверждения ответчика, договор купли-продажи доли не расторгнут ввиду исполнения его условий покупателями.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Общество 16.01.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением единственного участника Общества от 19.03.2020 N 01 в связи с поступившим заявлением Львова С.И. и Соловьева С.Ф. от 13.03.2020 о принятии их в состав участников, Парамоновой Е.Н. принято решение об увеличении уставного капитала юридического лица за счет дополнительных вкладов указанных выше лиц.

По состоянию на дату подачи иска участниками Общества являются Львов С.И. (с долей 1/12 в уставном капитале, номинальной стоимостью 1000 рублей); Соловьев С.Ф. (с долей 1/12 в уставном капитале, номинальной стоимостью 1000 рублей); Парамонова Е.Н. (с долей 10/12 в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 рублей).

Ранее - 11.02.2019 между Парамоновой Е.Н. (продавец), являвшейся единственным участником и генеральным директором Общества, Садковой Т.В., Соловьевым С.С. (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

Нотариусом города Москвы Ханиной Т.А. 12.02.2019 в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в части внесения изменений о составе участников хозяйствующего субъекта.

Нотариусом 19.02.2019 получено решение Инспекции об отказе в государственной регистрации вносимых изменений на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Причиной отказа явилась запись о недостоверности сведений о юридическом лице, в котором согласно данным ЕГРЮЛ Соловьев С.С. (покупатель 2) имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица - ООО "ЕВРОФИСК"; основанием для отказа послужили сведения о недостоверном адресе места нахождения указанного юридического лица.

Впоследствии Соловьев С.С. сообщил сторонам договора об устранении обстоятельства, повлекших отказ в государственной регистрации договора, в связи с чем 17.01.2020 сторонами повторно направлены документы в Инспекцию для регистрации перехода прав на доли в Обществе.

Решением Инспекции от 24.01.2020 в регистрации изменений вновь отказано ввиду наличия недостоверных сведений находящихся в ЕГРЮЛ в отношении другого юридического лица - ООО "ФИСК", в котором Соловьев С.С. также имел право действовать без доверенности и в отношении которого также имелись сведения о недостоверном адресе места нахождения и личных данных лица имеющего право действовать без доверенности.

Садкова Т.В. предложила Паромоновой Е.Н. провести регистрацию приобретенных истцом 50% долей в Обществе независимо от регистрации долей Соловьева С.С.

Паромонова Е.Н. отказалась проводить раздельную регистрацию права и 31.03.2020 осуществила действия по увеличению уставного капитала Общества путем введения дополнительных участников: Львова С.И. и Соловьева С.Ф.

При этом, один из новых участников общества - Соловьев С.Ф. является отцом Соловьева С.С. - второго (недобросовестного) покупателя по договору купли-продажи долей юридического лица.

Садковой Т.В. 18.05.2020 и 11.06.2020 направлены в адрес Паромоновой Е.Н. претензии с требованием о завершении регистрации перехода 50% доли Общества за истцом, прекращении действий, направленных на увеличение уставного капитала и введения новых участников в состав юридического лица.

Полагая, что действия Паромоновой Е.Н. являются незаконными, Садкова Т.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 431.2, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, установив, что Садкова Т.В. не является и не являлась участником Общества.

Судебными инстанциями принято во внимание, что расторжение договора купли-продажи доли в Обществе, инициированное ответчиком в одностороннем порядке, истцом не оспорено; запись о Садковой Т.В., как участнике Общества, в ЕГРЮЛ с даты заключения договора (11.02.20219) по настоящее время не внесена.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Садковой Татьяны Викторовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова