Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2021 г. N 09АП-31651/21 по делу N А40-102410/2020

Москва

08 июня 2021 г.

Дело N А40-102410/20

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Садковой Татьяны Викторовны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2021 года

по делу N А40-102410/20

по иску Садковой Татьяны Викторовны

к Парамоновой Елене Николаевне

третьи лица:

МИФНС России N 46 по г. Москве, Львов Сергей Игоревич, ООО "МЕДИА ПРО", Соловьев Сергей Сергеевич, Соловьев Сергей Федорович

о признании решения недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца - Садков А.А. по доверенности от 09 июня 2020;

от ответчика - Козлитин В.В. по доверенности от 30 сентября 2020;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Садкова Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Парамоновой Елене Николаевне о признании недействительным решения единственного участника об увеличении уставного капитала с аннулированием записи ГРН 2207703236134 от 31.03.2020; о признании за истцом права собственности на долю в ООО "Медиа Про", определенную соразмерно оплаченной номинальной стоимости в размере 5000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 06.04.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Медиа Про" (ОГРН 1087746062469, ИНН 7729592848) зарегистрировано 16.01.2008.

Решением N 01 единственного участника Общества от 19.03.2020 в связи с поступившим заявлением Львова Сергея Игоревича и Соловьева Сергея Федоровича от 13.03.2020 о принятии их в состав участников Общества, Парамоновой Е.Н. принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов указанных выше лиц.

По состоянию на дату подачи иска участниками Общества являются:

- Львов Сергей Игоревич с долей 1/12 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1000 руб.;

- Соловьев Сергей Федорович с долей 1/12 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1000 руб.;

- Парамонова Елена Николаевна с долей 10/12 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что 11.02.2019 между Парамоновой Еленой Николаевной, являвшейся единственный участником и Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Медиа Про", и Садковой Татьяной Викторовной, Соловьевым Сергеем Сергеевичем, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100 % (сто процентов).

12.02.2019 нотариусом города Москвы Ханиной Татьяной Александровной в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москвепредставлены документы по государственной регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части внесения изменений о составе участников Общества.

19.02.2019 нотариусом Ханиной Т.А. был получено решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве за N 67685 А об отказе в государственной регистрации вносимых изменений на основании п. 1 ст. 23 ФЗ N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно решению, причиной отказа в регистрационных действиях и внесения изменений в ЕГРЮЛ явилось запись о недостоверности сведений о юридическом лице в котором, согласно данным ЕГРЮЛ Соловьев Сергей Сергеевич (Покупатель 2) имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица: ООО "ЕВРОФИСК" ОГРН: 1137746865970. Основанием для отказа послужили сведения о недостоверном адресе места нахождения указанного юридического лица.

Впоследствии Соловьев С.С. сообщил сторонам Договора об устранении обстоятельства, повлекших отказ в государственной регистрации Договора, в связи с чем 17.01.2020 Сторонами повторно были направлены документы в МИФНС N 46 по г. Москве для регистрации перехода прав на доли в ООО "Медиа Про".

Решением налогового органа от 24.01.2020 в регистрации изменений было отказано, по причине недостоверных сведений находящихся в ЕГРЮЛ в отношении другого юридического лица: ООО "ФИСК" ОГРН: 1165032056860, в котором гр-н Соловьев С.С. также имел право действовать без доверенности и в отношении данного юридического лица также имелись сведения о недостоверном адресе места нахождения и личных данных лица имеющего право действовать без доверенности.

Истец предложил Ответчику провести регистрацию приобретенных Истцом 50% долей в Обществе, независимо от регистрации долей принадлежащей Соловьеву С.С.

Ответчик отказался проводить раздельную регистрацию права.

31.03.2020 Ответчиком были произведены действия по увеличению доли уставного капитала Общества, путем введения в Общество дополнительных участников: Львова Сергея Игоревича и Соловьева Сергея Федоровича. Номинальная стоимость долей каждого составила 1 000 рублей (1/12 доли Общества). При этом, один из новых участников Общества - Соловьев Сергей Федорович, является отцом Соловьева Сергея Сергеевича - второго (недобросовестного) Покупателя по договору купли-продажи долей Общества.

18.05.2020 Истцом была направлена претензия в адрес Ответчика с требованием о завершении регистрации 50% доли Общества за Истцом, прекращению действий направленных на увеличение уставного капитала и введения новых участников в Общество.

11.06.2020 в адрес Ответчика повторно направлено уведомление с требованием о регистрации 50% доли за Истцом и прекращением действий по увеличению долей в уставном капитале Общества.

Полагая действия Ответчика как единственного участника Общества, направленные на увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, являются незаконными и нарушающими условия Договора купли-продажи долей в уставном капитале и прав покупателя, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что Истец не является и не являлся участником Общества, у истца отсутствует право на оспаривание указанного решения. При этом суд также констатировал, что в настоящее время предметом рассмотрения является договор купли-продажи доли в обществе, который был расторгнут одной из сторон, и, следовательно, требования о признании права собственности на долю в обществе, на основании расторгнутого Договора не может быть удовлетворено.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Истец в своей апелляционной жалобе указывает, что спорный Договор от 11.02.2019 года является действующим, так как, во-первых, Ответчиком не представлены доказательства оснований для расторжения спорного Договора, а во-вторых, договор не может быть расторгнут в связи с тем, что он исполнен всеми сторонами.

Указанные доводы Истца отклоняются ввиду их безосновательности.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что Ответчик воспользовался положением закона, которое позволяет расторгнуть договор в одностороннем порядке, а именно совокупность положений статей 431.2 и ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, с точки зрения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации"о сделках" является разновидностью такой сделки и оно направлено в соответствии и в порядке определённом действующим законодательством, такая сделка (волеизъявление) является оспоримойи действительной пока в судебном порядке не доказанно иное.

Исходя из содержания просительной части искового заявления, Истец просит лишь о признании недействительным решения единственного участника ООО "Медиа про" об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов третьих лиц, с аннулированием записи 2207703236134 от 31.03.2020 года, а также признать за Истцом право собственности на долю в ООО "Медиа Про" определенную соразмерно оплаченной номинальной стоимости доли в размере 5 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Истец не оспаривал и не заявлял о недействительности данного отказа, не оспаривал правомерность расторжения спорного Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медиа Про", и не заявил о его недействительности.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия констатирует, что в своей апелляционной жалобе Истец приводит доводы, которые по существу образуют новые требования, не рассмотренные судом первой инстанции по существу. Правомерность отказа от договора в суде первой инстанции не исследовалось.

С учетом изложенного, в нарушение обязанности доказывания, закрепленной в ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истцом в суд первой инстанции не представлены допустимые и достоверные доказательства, а также какая-либо правовая позиция, которые должен был оценить суд первой инстанции при вынесении оспариваемого решения относительно недействительности, незаконности, ничтожности, направленного Ответчиком в адрес Истца Уведомления о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Медиа Про", а следовательно Истце несет процессуальные риски такого непредоставления.

Как правильно указал суд первой инстанции в своем решении, предметом рассмотрения заявленных исковых требований являлся договор купли-продажи доли в обществе, который был расторгнут одной из сторон, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации еще 27.06.2020 года, и, следовательно, требования о признании права собственности на долю в обществе, на основании расторгнутого Договора не может быть удовлетворено.

Что касается довода Истца о том, что договор не может быть расторгнут в связи с его фактическим исполнением обеими сторонами, то данный тезис также основан на неверно толковании норм права, так как в соответствии с п. 12 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

По своей природе продажа доли в обществе - это продаже не материальных предметов, в передаче комплекса прав и обязанностей участника общества третьему лицу.

Как следует из природы договора купли-продажи доли в обществе, Продавец уступает Покупателям свои права и обязанности участника общества, но так как фактическая передачи невозможно, ее законодатель связывает с внесением соответствующей записи в государственном реестре.

Таким образом, до момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, права и обязанности участника общества осуществляет лицо, указанное таком в ЕГРЮЛ, так как исполнения договора купли продажи в этой части не произошло.

Относительно довода Истца о злоупотреблении правом Ответчика, то данный вопрос полностью оценен судом первой инстанции, из решении которого следует, что Ответчик в своих действиях руководствовался правами и обязанностями, которые ему предоставлены законом, а Истцом не представлены достоверные и допустимые доказательства злоупотребления своими правами Истца.

Отказ налогового органа в регистрации Договора купли-продажи доли связаны не с действиями/бездействиями Ответчика, а связаны с обстоятельствами и ограничениями, касающимися покупателей доли в ООО "Медиа Про", на которые Ответчик не мог повлиять.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2021 года по делу N А40-102410/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина