Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф05-23241/21 по делу N А40-102410/2020

г. Москва

20 сентября 2021 г.

Дело N А40-102410/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: Гущин П.В. по дов. от 17.06.2021,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Садковой Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А40-102410/2020

по иску Садковой Татьяны Викторовны

к Парамоновой Елене Николаевне

о признании решения недействительным,

третьи лица: Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Львов Сергей Игоревич, Общество с ограниченной ответственностью "МЕДИА ПРО", Соловьев Сергей Сергеевич, Соловьев Сергей Федорович

УСТАНОВИЛ:

Садкова Татьяна Викторовна (далее - Садкова Т.В.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к Парамоновой Елене Николаевне (далее - Паромонова Е.Н.) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения единственного участника об увеличении уставного капитала с аннулированием записи ГРН 2207703236134 от 31.03.2020; о признании за истцом права собственности на долю в ООО "Медиа Про", определенную соразмерно оплаченной номинальной стоимости в размере 5000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Львов Сергей Игоревич, ООО "Медиа Про", Соловьев Сергей Сергеевич, Соловьев Сергей Федорович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Садковой Т.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который приобщен к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 16.01.2008 ООО "Медиа Про" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением единственного участника общества от 19.03.2020 N 01 в связи с поступившим заявлением Львова С.И. и Соловьева С.Ф. от 13.03.2020 о принятии их в состав участников Общества, Парамоновой Е.Н. принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов указанных выше лиц.

По состоянию на дату подачи иска участниками общества являются Львов С.И. (с долей 1/12 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1000 руб.); Соловьев С.Ф. (с долей 1/12 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1000 руб.); Парамонова Е.Н. (с долей 10/12 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.).

11.02.2019 между Парамоновой Е.Н., являвшейся единственным участником и генеральным директором общества, Садковой Т.В., Соловьевым С.С. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 100%.

12.02.2019 нотариусом города Москвы Ханиной Т.А. в МИФНС N 46 по г. Москве представлены документы по государственной регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части внесения изменений о составе участников общества.

19.02.2019 нотариусом Ханиной Т.А. получено решение МИФНС N 46 по г. Москве за N 67685 А об отказе в государственной регистрации вносимых изменений на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ).

Причиной отказа в регистрационных действиях и внесения изменений в ЕГРЮЛ явилась запись о недостоверности сведений о юридическом лице, в котором согласно данным ЕГРЮЛ Соловьев С.С. (покупатель 2) имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО "ЕВРОФИСК". Основанием для отказа послужили сведения о недостоверном адресе места нахождения указанного юридического лица.

Впоследствии Соловьев С.С. сообщил сторонам договора об устранении обстоятельства, повлекших отказ в государственной регистрации договора, в связи с чем 17.01.2020 сторонами повторно направлены документы в МИФНС N 46 по г. Москве для регистрации перехода прав на доли в ООО "Медиа Про".

Решением налогового органа от 24.01.2020 в регистрации изменений отказано ввиду наличия недостоверных сведений находящихся в ЕГРЮЛ в отношении другого юридического лица ООО "ФИСК", в котором Соловьев С.С. также имел право действовать без доверенности и в отношении данного юридического лица также имелись сведения о недостоверном адресе места нахождения и личных данных лица имеющего право действовать без доверенности.

Садкова Т.В. предложила Паромоновой Е.Н. провести регистрацию приобретенных истцом 50% долей в обществе, независимо от регистрации долей принадлежащей Соловьеву С.С.

Паромонова Е.Н. отказалась проводить раздельную регистрацию права.

31.03.2020 Паромоновой Е.Н. произведены действия по увеличению доли уставного капитала общества путем введения в общество дополнительных участников: Львова С.И. и Соловьева С.Ф. Номинальная стоимость долей каждого составила 1 000 руб. (1/12 доли Общества). При этом, один из новых участников общества - Соловьев С.Ф. является отцом Соловьева С.С. - второго (недобросовестного) покупателя по договору купли-продажи долей общества.

18.05.2020 и 11.06.2020 Садковой Т.В. направлена в адрес Паромоновой Е.Н. претензия с требованием о завершении регистрации 50% доли общества за истцом, прекращению действий, направленных на увеличение уставного капитала и введения новых участников в общество.

Полагая, что действия Паромоновой Е.Н. как единственного участника общества, направленные на увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, являются незаконными и нарушающими условия договора купли-продажи долей в уставном капитале и прав покупателя, Садкова Т.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении требований, установил, что Садкова Т.В. не является и не являлась участником общества. В связи с чем суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у истца права на оспаривание указанного решения.

При этом судом принято во внимание, что расторжение договора купли-продажи доли в обществе истцом не оспорено. Запись об истце как участнике общества в ЕГРЮЛ с даты заключения договора (11.02.20219) по настоящее время не внесена.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по делу N А40-102410/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина