Определение Верховного Суда РФ от 17 ноября 2022 г. N 305-ЭС22-18112 по делу N А40-115975/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 17 ноября 2022 г. N 305-ЭС22-18112 по делу N А40-115975/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Атланта 2" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.06.2022 по делу N А40-115975/2020

УСТАНОВИЛ:

Дюпина Лариса Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атланта 2" (далее - Общество) о взыскании 18 540 500 рублей действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.06.2022, требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

По мнению Общества, определяя размер действительной стоимости доли, суды ошибочно исходили только из выводов эксперта, изложенных в заключении, составленном по результатам судебной экспертизы, отклонив ссылки на наличие задолженности Общества в размере 32 608 718 рублей 25 копеек перед Малумяном А.Л., установленной решением Останкинского районного суда города Москвы от 09.06.2021 по делу N 02-2033/21.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период.

Заявитель полагает ошибочной оценку действительной стоимости доли лишь на основании бухгалтерской документации, без учёта пассивов Общества, ввиду их неотражения в отчётности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003; его единственным участником, которому принадлежало 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 8400 рублей, являлся Малумян Артур Левонович.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016 по делу N А40-23069/2016"Ф" Малумян А.Л. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

В рамках рассмотрения вопроса об обращении взыскания на имущество должника было инициировано судебное разбирательство о выделении доли Малумяна А.Л. из совместно нажитого имущества в период брака. Решением Кузьминского районного суда города Москвы от 24.07.2017 произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе судом признано за каждым из супругов право собственности на 50% доли в уставном капитале Общества.

В ходе процедуры банкротства Малумяна А.Л. и реализации его имущества определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2018 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества - доля в размере 50% номинальной стоимостью 4 800 рублей; определена начальная продажная цена (с учетом понижающего коэффициента на ликвидность доли) в размере 24 460 920 рублей.

По результатам проведенных электронных торгов 29.12.2018 заключен договор купли-продажи 50% доли уставного капитала Общества с Дюпиной Л.А.

Истцом в полном объеме произведена оплата по указанному договору купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями от 27.11.2018 и от 28.12.2018. Соответствующие изменения внесены ЕГРЮЛ 16.01.2019.

Дюпиной Л.А. 26.03.2020 в адрес Малумяна А.Л. направлено нотариально оформленное заявление о выходе из состава участников Общества, в связи с чем у юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли уставного капитала.

Невыплата в добровольном порядке действительную стоимость доли послужила основанием для обращения Дюпиной Л.А. в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением в 2020 году.

Малумян А.Л., утратив статус участника Общества и сославшись на то, что выдал заем юридическому лицу, обратился в 2021 году в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании задолженности и процентов. Решением Останкинского районного суда города Москвы от 09.06.2021 по делу N 2-2033/2021 требования удовлетворены.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 21, 23, 26 Закона N 14-ФЗ, статьями 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику, размер которой определен на основании экспертного исследования.

Оценив экспертное заключение, суды признали его надлежащим доказательством, соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отметив, что эксперт не пренебрегал критерием существенности к анализу пассивов и учел в полном объеме заемные средства, отраженные на балансе общества.

Отклоняя довод Общества о том, что при определении пассивов юридического лица следовало учитывать задолженность, взысканную решением Останкинского районного суда города Москвы от 09.06.2021 по делу N 02-2033/21, суд апелляционной инстанции указал, что заявление о выходе из Общества было получено 26.03.2020, следовательно, для расчета действительной стоимости доли необходимо было использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019; правовые последствия неотражения Обществом в бухгалтерском балансе суммы займа несет именно Общество и не может возлагаться на его участника при выходе из Общества.

Малумян А.Л. (истец по делу N 02-2033/21) согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц является генеральным директором Общества (ответчика по делу N 02-2033/21). Дюпина Л.А. не была привлечена к участию в указанном деле.

При таких обстоятельствах у судов имелись правовые основания для удовлетворения требований истца в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атланта 2" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова