Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2022 г. N Ф05-14221/22 по делу N А40-115975/2020

г. Москва

27 июня 2022 г.

Дело N А40-115975/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Кобжицкий А.А., доверенность от 07.07.2020;

от ответчика: Филиппов Н.В., доверенность от 21.01.2022; Закиров И.Р., доверенность от 20.01.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Атланта 2" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А40-115975/2020

по иску Дюпиной Ларисы Александровны

к ООО "Атланта 2"

о взыскании действительной стоимости доли участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Дюпина Лариса Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Атланта 2" (далее - ответчик) о взыскании 18 540 500 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 исковые требования удовлетворены, взыскана действительная стоимость доли в размере 18 540 500 руб., расходы по экспертизе в размере 60 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 115 703 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Атланта 2" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Атланта 2" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003, его единственным участником со 100 % долей номинальной стоимостью 8400 рублей в уставном капитале общества являлся Малумян Артур Левонович.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016 по делу N А40-23069/16-70-36 "Ф" Малумян Артур Левонович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура реализации имущества.

В рамках рассмотрения вопроса об обращении взыскания на имущество должника, должником инициировано судебное разбирательство о выделении доли должника из совместно нажитого имущества в период брака и решением Кузьминского районного суда города Москвы от 24.07.2017 принято решение о разделе совместно нажитого имущества, в том числе судом признано за каждым из супругов право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО "Атланта 2".

В ходе процедуры банкротства должника и реализации его имущества определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2018 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества - доля участия должника в ООО "Атланта 2" (ОГРН 1037739436932) в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 800 руб. и утверждена начальная продажная цена (с учетом понижающего коэффициента на ликвидность доли) в размере 24 460 920 руб.

29.12.2018 в соответствии с результатами электронных открытых торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене по продаже доли, принадлежащего должнику (Малумяну А.Л.), заключен договор купли- продажи 50 % доли уставного капитала ООО "Атланта 2" с Дюпиной Ларисой Александровной.

Истцом в полном объеме произведена оплата по указанному договору купли-продажи, что подтверждается платежными поручениями от 27.11.2018 и от 28.12.2018. Соответствующие изменения внесены ЕГРЮЛ 16.01.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцом 26.03.2020 в адрес ответчика направлено нотариально оформленное заявление о выходе из состава участников общества "Атланта 2", в связи с чем на стороне ООО "Атланта 2" в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возникла обязанность по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества на указанных выше основаниях в полном объеме, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "КВТЕХ" эксперту Третьяковой Галине Борисовне. Согласно выводу эксперта, стоимость доли истца на 31.12.2019 составляет 18 540 500 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установили, что истец вышел из состава участников общества 26.03.2020 года, подав соответствующее заявление в установленном порядке, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, в связи с чем исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Как установлено судами, согласно пункту 4 статьи 7 Устава ООО "Атланта 2", представленного в дело в редакции решения N 15 от 30.09.2009, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из состава участников.

Оценив экспертное заключение, суды признали его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные сведения, основанным на материалах дела, и пришли к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суды посчитали надлежащим доказательством по делу.

С учетом вышеизложенного, суды, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, правомерно удовлетворил исковые требования с учетом результатов судебной экспертизы.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о существенных недостатках проведенной судебной экспертизы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А40-115975/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева