Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2011 г. N Ф08-5425/11 по делу N А32-20980/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 апреля 2011 г. по делу N А32-20980/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии от истца - открытого акционерного общества "Запорожское" (ст. Запорожская, ИНН 2352028594, ОГРН 1022304739753) - Чистяк С.В. (доверенность от 16.03.2011), в отсутствие ответчиков: Куница Александра Васильевича (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Национальная Винодельческая Компания" (г. Калининград, ИНН 3904084169, ОГРН 1073905001830), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Россвино" (г. Калининград, ИНН 3904082524, ОГРН 1063905089929), закрытого акционерного общества "Азия Плюс" (г. Иркутск, ИНН 3808050047, ОГРН 1023801542533), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Запорожское" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-20980/2010, установил следующее.

ОАО "Запорожское" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Куница Александру Васильевичу и ООО "Национальная Винодельческая Компания" о признании недействительными сделок по выдаче от имени общества простых процентных векселей от 17.07.2009 серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей. Исковые требования мотивированы тем, что истцу стало известно о выданных векселях при ознакомлении с материалами дела N А32-2503/2010 по заявлению ООО "Россвино" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Запорожское" 61 032 750 рублей, из которых 57 млн рублей - совокупная вексельная сумма и 4 032 750 рублей - проценты. Векселя от имени ОАО "Запорожское" подписаны Куница А.В., который на 17.07.2009 значился генеральным директором истца в Едином государственном реестре юридических лиц. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2010 по делу N А32-22501/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010, признано недействительным решение совета директоров общества от 06.07.2009, на основании которого Куница А.В. в период с 15 по 20 июля 2009 года был зарегистрирован в качестве генерального директора общества. Трудовой договор с Куница А.В. не заключался. Сделки по выдаче векселей, совершенные ответчиком от имени истца, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не получили последующего одобрения со стороны общества. Кроме того, истец полагает выдачу векселей мнимой сделкой, направленной на создание искусственной кредиторской задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Россвино" и ЗАО "Азия Плюс".

Решением от 22.10.2010 иск удовлетворен, сделки по выдаче от имени ОАО "Запорожское" простых процентных векселей серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей признаны недействительными. Суд указал, что обязанным по выданным векселям является сам Куница А.В. в силу пунктов 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе. Куница А.В. являлся лицом, неуполномоченным совершать сделки от имени и в интересах общества. Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В материалы дела не представлены доказательства надлежащего одобрения уполномоченным лицом общества сделок по выдаче векселей серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей. Неодобрение надлежащим представителем общества сделок по выдаче векселей свидетельствует о том, что сделки совершены от имени и в интересах Куница А.В., а не в интересах общества, что свидетельствует о ничтожности оспариваемых сделок (т. 1, л. д. 135 - 138).

Постановлением от 24.01.2011 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд решение от 22.10.2010 отменил и прекратил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован ссылкой на пункт 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражному суду подведомственны споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. Данный спор не относится к категории споров, охватываемых указанной нормой. Поскольку Куница А.В. не являлся на момент совершения сделки по выдаче спорных векселей руководителем общества, а также учитывая отсутствие у ответчика статуса индивидуального предпринимателя, данный спор не является подведомственным арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.04.2011 апелляционное постановление от 24.01.2011 отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Кассационная инстанция указала, что на момент совершения сделок по выдаче спорных векселей Куница А.В. являлся директором общества. Признание недействительным решения совета директоров общества от 06.07.2009 о его избрании само по себе не влечет факта выдачи векселей им как физическим лицом, от собственного имени. Содержание искового заявления свидетельствует о том, что спор вытекает из корпоративных отношений, а значит, подлежит рассмотрению арбитражным судом ввиду специальной подведомственности, определенной нормами статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л. д. 155 - 160).

Постановлением от 05.07.2011 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 22.10.2010 и отказал в иске. Судебный акт мотивирован тем, что спорные векселя выданы 17.07.2009. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2010 по делу N А32-22501/2009, которым признано недействительным решение совета директоров ОАО "Запорожское" от 06.07.2009, вступило в законную силу 06.04.2010. В период выдачи векселей Куница А.В. был указан в Едином государственном реестре юридических лиц (выписка от 15.07.2009 N 25-46/783) генеральным директором ОАО "Запорожское". На момент выдачи спорных векселей полномочия Куницы А.В. как генерального директора общества не были прекращены, следовательно, векселя серии НВК N 0013433 и серии НВК N 0013434 от 17.07.2009 подписаны лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа общества. Заявитель не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о крупном характере оспариваемых сделок. Доводы о том, что сделки по выдаче векселей являются мнимыми, так как отсутствуют реальные обязательства перед первым векселедержателем (ООО "Национальная винодельческая компания") и направлены исключительно на создание значительной кредиторской задолженности, отклонены апелляционным судом как документально не подтвержденные и недоказанные (т. 3, л. д. 112 - 120).

В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление от 05.07.2011, оставить в силе решение от 22.10.2010. По мнению заявителя, апелляционный суд не исследовал довод истца о поддельности печати на спорных векселях. Куница А.В. не был уполномочен на совершение сделок по выдаче векселей от имени ОАО "Запорожское". Суд не исследовал вопрос о наличии оснований для выдачи векселей (т. 3, л. д. 123).

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель общества повторила доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что апелляционное постановление от 05.07.2011 надлежит оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Куница А.В., действуя от имени общества как его единоличный исполнительный орган, выдал третьему лицу - ООО "Национальная винодельческая компания" два простых процентных векселя серии НВК N 0013433 на сумму 25 млн рублей и серии НВК N 0013434 на сумму 32 млн рублей. Дата составления обоих векселей 17.07.2009. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.01.2011 генеральным директором ООО "Национальная винодельческая компания" на момент выдачи векселей являлся Александр Васильевич Куница. В последующем данные векселя переданы третьему лицу - ЗАО "Азия Плюс", которое по договору купли-продажи от 28.02.2010 передало их ООО "Россвино".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2010 по делу N А32-2503/2010 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пятков А.В.

29 апреля 2010 года ООО "Россвино" направило требование о включении в реестр требований кредиторов общества на сумму 61 032 750 рублей (57 млн рублей - основной долг и 4 032 750 рублей - проценты).

Судебными актами по делу N А32-22501/2009 признано недействительным решение совета директоров общества от 06.07.2009 о назначении Куница А.В. генеральным директором общества.

Ссылаясь на то, что ответчик не являлся лицом, уполномоченным совершать сделки от имени и в интересах общества, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Оценив доказательства, апелляционный суд при новом рассмотрении спора отказал обществу в удовлетворении требований. При этом суд правомерно руководствовался следующим.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

Статьей 75 Положения предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В силу статьи 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе индоссамента, срока платежа, платежа, иска в случае неакцепта и неплатежа. Согласно статье 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" содержится разъяснение, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя.

В соответствии пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", признание судом указанной сделок недействительной не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд установил, что по наличию обязательных реквизитов спорные векселя соответствует требованиям статьи 75 Положения и не имеют дефектов формы и содержания.

Доводы заявителя о ничтожности сделки ввиду ее совершения неуполномоченным лицом, правомерно отклонены апелляционным судом.

Суд установил, что векселя подписаны Куница А.В., действующим в качестве единоличного исполнительного органа ОАО "Запорожское". Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2010 по делу N А32-22501/2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.04.2010, признано недействительным решение совета директоров ОАО "Запорожское" от 06.07.2009 по вопросам, изложенным в повестке дня: о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ОАО "Запорожское" Данкаева К.К., а также о назначении единоличным исполнительным органом - генеральным директором ОАО "Запорожское" лица, указанного в протоколе от 06.07.2009 N 2, - Куница А.В., в связи с тем, что решение принято незаконным составом совета директоров.

Между тем статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает такие гражданско-правовые последствия, как признание недействительными сделок, заключенных руководителем организации, решение об избрании которого впоследствии признано судом недействительным.

Спорные векселя выданы 17.07.2009. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2010 по делу N А32-22501/2009-17/389 вступило в законную силу 06.04.2010. Таким образом, на момент подписания спорных векселей полномочия Куница А.В. как генерального директора общества не были прекращены. Следовательно, вывод суда о том, что данные векселя подписаны уполномоченным лицом, является правильным.

Ссылку общества на то, что суд не исследовал вопрос о наличии оснований для выдачи векселей, следует отклонить. Вексельным обязательством является простое и ничем не обусловленное обязательство уплатить при предъявлении векселя определенную в нем сумму (статьи 1 и 75 Положения). Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"). В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении исковых требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать вопрос, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Иные доводы общества не влияют на правильность принятого судебного акта.

С учетом изложенного отсутствуют основания для отмены апелляционного постановления от 05.07.2011 по приведенным в кассационной жалобе доводам. Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела полно и всесторонне со ссылкой на нормы действующего законодательства оценил представленные доказательства, которые не подлежат переоценке в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не установил. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе в размере 2 тыс. рублей следует отнести на подателя жалобы. Поскольку определением суда кассационной инстанции от 11.08.2011 обществу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 по делу N А32-20980/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Запорожское" (ИНН 2352028594, ОГРН 1022304739753) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

К.К. Айбатулин В.Ф. Кухарь