Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 июня 2012 г. N Ф08-2889/12 по делу N А32-9755/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 мая 2013 г. N Ф08-2220/13 по делу N А32-9755/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Плотниковой Л.Н., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Победа-Фест"" (ИНН 2335011174, ОГРН 1032319694230) - Утка Г.В. (доверенность от 20.12.2011), Глоба П.М. (без доверенности), Корелова Х.В. (доверенность от 18.06.2012), от ответчика - открытого акционерного общества "Агрообъединение "Кубань"" (ИНН 2356045713, ОГРН 1062356005337) - Беценкин М.А. (доверенность от 18.06.2012), Попова Р.В. (доверенность от 16.02.2012), рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Победа-Фест" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2011 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 (судьи Ковалева Н.В., Еремина О.А., Кузнецов С.А.) по делу N А32-9755/2011, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО "Совместное предприятие "Победа-Фест"" (далее - конкурсный управляющий, ООО СП "Победа-Фест") обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Агрообъединение "Кубань"" (далее - общество) о взыскании 46 081 218 рублей 60 копеек задолженности за период с 30.12.1993 по 01.01.2011 по договору аренды техники и оборудования от 30.12.1993 N 1/93; расторжении договора долгосрочного найма оборудования (аренды) N 1/93, заключенного ООО "СП "Победа-Фест" с ЗАО "Победа" 30.12.1993; обязании ответчика вернуть переданное по договору аренды от 30.12.1993 N 1/93 имущество.

Решением от 09.12.2011 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на недоказанность и необоснованность исковых требований.

Постановлением апелляционного суда от 06.03.2012 решение оставлено без изменения. Апелляционный суд указал, что сторонами в договоре от 30.12.1993 N 1/93 не согласовано имущество, подлежащее передаче в аренду, размер арендной платы, а также не предоставлены подписанные акты приема-передачи имущества в аренду и документы, подтверждающие оплату по договору аренды, в связи с чем договор долгосрочного найма оборудования (аренды) является незаключенным. В удовлетворении требований истца о расторжении договора от 30.12.1993 N 1/93 и обязании ответчика вернуть имущество отказано, поскольку незаключенный договор не является сделкой, не создает для сторон прав и обязанностей, не влечет правовых последствий, а факт передачи ответчику в аренду указанной в иске техники истцом не доказан.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы ссылается на нарушение судом принципов разумности срока судебного разбирательства, превышающего срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также нарушение судом положений статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившегося в лишении сторон возможности выступить в судебных прениях. В судебном заседании представители ООО СП "Победа-Фест" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и пояснили, что вопрос о возврате имущества, фактически находящегося в пользовании общества, суды надлежащим образом не рассмотрели. Ссылаясь на акты, составленные в бригадах, истец считает доказанным факт передачи имущества ответчику.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Акты, составленные в бригадах, правомерно судами не приняты во внимание, поскольку отношения к спорному договору не имеют, составлены лицами, не обладающими полномочиями на их подписание от имени ответчика.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве, пояснив, что требование о возврате истцом конкретной техники, содержащей идентифицирующие признаки, в арбитражный суд не заявлено, несмотря на неоднократные указания арбитражного суда первой инстанции. Договор аренды правомерно признан не заключенным. Все предоставленные ООО СП "Победа-Фест" документы в обоснование иска подписаны либо односторонне самим истцом, либо неизвестными лицами. Полномочиями принимать на себя обязательства ответчика указанные лица (по пояснениям истца, некие работники колхоза) не обладали.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30 декабря 1993 года АО "Победа" (арендатор, реорганизовано в форме слияния в ОАО "Агрообъединение "Кубань") и Совместное Российско-Австрийское предприятие "Победа-Фест" (арендодатель) подписали договор долгосрочного найма оборудования (аренды) N 1/93, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору в пользование на 20 лет (с 30.12.1993 года по 30.12.2012) имущество согласно приложению N 1 (пункт 1.1). В пунктах 1.3, 3.1 предусмотрено внесение арендатором ежегодной арендной платы в долларовом эквиваленте или в натуральном выражении сельхозпродукцией по цене госзакупок в размере, согласованном сторонами в приложении N 2 к договору аренды. Подписанные сторонами приложения N 1 и 2 в материалах дела отсутствуют.

Впоследствии арендодатель реорганизован в ООО СП "Победа-Фест".

В материалах дела содержится список импортной техники, находившейся в июле 2000 года в бригадах N 1-5 ЗАО "Победа" без идентификации сельхозтехники, без указания режима пользования, без привязки к конкретному договору либо актам приема-передачи (т. 1, л. д. 25 - 26, 141 - 142).

В дело предоставлены также не имеющие даты составления акты передачи в аренду техники по бригадам N 1 - 5 колхоза "Победа". В указанных актах отсутствует привязка к рассматриваемому договору аренды, наименование передающей и принимающей сторон, должностное положение и фамилии лиц, подписавших указанные акты, заверенные печатью колхоза "Победа" (т. 1, л. д. 27 - 31).

Заверенный печатью колхоза "Победа" расчет арендной платы за технику в американских долларах сроком на 5 лет ответчиком не подписан, составлен без привязки к спорному договору аренды (т. 1, л. д. 32).

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что после полного погашения арендной платы имущество переходит в собственность арендатора.

Считая, что за ответчиком числится задолженность по арендной плате за период с 30.12.1993 по 01.01.2011, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о незаключенности договора долгосрочного найма оборудования (аренды) N 1/93.

Договор аренды не отвечает требованиям норм гражданского законодательства, действовавшим на момент его подписания. Согласно пункту 2 статьи 7 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде от 23.11.1989 N 810-1, действовавших в момент подписания договора аренды от 30.12.1993, в договоре аренды предусматриваются: состав и стоимость передаваемого в аренду имущества, размер арендной платы, сроки аренды, распределение обязанностей сторон по полному восстановлению и ремонту арендованного имущества, обязанность арендодателя предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора, обязанность арендатора пользоваться имуществом в соответствии с условиями договора, вносить арендную плату и возвратить имущество после прекращения договора арендодателю в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31.05.91 N 2211-1 договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно части 3 статьи 607 Кодекса при отсутствии в договоре аренды данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче в аренду (объект аренды), соответствующий договор не считается заключенным.

Исходя из универсального принципа определенности правовых отношений, предмет договора должен быть максимально индивидуализирован, чтобы у других участников гражданского оборота, не являющихся сторонами арендных отношений, и у самих сторон сделки, отсутствовали затруднения и неясности с определением объекта аренды. Указание в договоре аренды только на общее наименование количественно не определенного имущества является недостаточным для согласования о предмете сельскохозяйственной техники. Стороны сделки должны охарактеризовать вещь, указав ее особые признаки (в частности, марку, заводской и государственный номер, дату выпуска и др.).

Суды сделали обоснованный вывод, что в договоре не согласованы объекты, подлежащие передаче в аренду, отсутствует соглашение сторон о размере арендной платы, а также подписанные надлежаще уполномоченными представителями сторон акты приема-передачи имущества в аренду. Истцом в дело не предоставлены документы, подтверждающие оплату ответчиком по договору аренды.

При изложенных обстоятельствах суды правильно указали, что договор аренды от 30.12.1993 N 1/93 нельзя считать заключенным. Акты, подписанные неизвестными лицами в неопределенный период, правомерно не признаны надлежащим доказательством передачи имущества во исполнение договора аренды.

Поскольку незаключенный договор не создает для сторон каких-либо прав и обязанностей, требования истца о расторжении договора долгосрочного найма оборудования (аренды) от 30.12.1993 N 1/93 удовлетворению не подлежит.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом пункта 2 статьи 124 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Полномочия конкурсного управляющего продлены на 6 месяцев, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2012 по делу N А32-17143/2010.

Довод заявителя о нарушении судом процессуальных норм о проведении прений сторон подлежит отклонению как несостоятельный, в связи со следующим.

В материалах дела имеется аудиозапись судебного заседания, проходившего 21.11.2011, из которой следует, что суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, исследовал письменные доказательства. Реплики являются частью прений и возможны только на этой стадии арбитражного процесса. Отсутствие в протоколе судебного заседания прямого указания на проведение прений не свидетельствует о том, что данная стадия судебного разбирательства судом не проводилась. Замечания на протокол судебного заседания участвующие в деле лица не представили.

Вместе тем, при рассмотрении спора арбитражный суд не предложит истцу уточнить свое требование в части идентификации истребуемого от ответчика имущества. Факт незаконного владения чужим имуществом не исключает возможность удовлетворения иска о его возврате, взыскании платы за пользование и при отсутствии договора аренды. Правовую квалификацию отношениям сторон вправе дать суд, уточнив у истца основания иска, обсудив имеющееся в деле заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Отказ в иске о возврате из владения общества сельскохозяйственной техники, приобретенной в 1992 году, является преждевременным, так как не принят во внимание довод истца о том, что общество фактически владеет спорным имуществом, а утверждение ответчика об использовании им иной техники документально не подтверждено.

Как следует из письма от 02.06.2006 N 46 Гостехнадзора в МО Кореновский район, за правопредшественником ООО СП "Победа-Фест" с 1994 года зарегистрирована конкретная сельскохозяйственная техника, имеющая дату выпуска, заводской номер машины, присвоенный технике государственный номер (т. 1, л. д. 200).

Ответчик аналогичный перечень числящейся у него сельскохозяйственной техники в дело не предоставил, утверждая, что владеет иным имуществом, используемым в сельскохозяйственном производстве.

В случае предоставления заверенного Гостехнадзором МО Кореновский район всего перечня сельскохозяйственной техники, зарегистрированной по состоянию на дату подачи иска за обществом, возможна проверка доводов сторон о фактическом использовании ответчиком имущества истца, обоснованности требования о его возврате и взимании обычно взимаемой платы за использование данного имущества. Период использования в этом случае также подлежит установлению.

В суде кассационной инстанции процессуальным законодательством не предусмотрена возможности оценки и исследования новых доказательств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что в части отказа в удовлетворении иска о возврате имущества и взыскании платы за его использование судебные акты надлежит отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения кассационной жалобы, поэтому госпошлина в сумме 2 тыс. рублей подлежит взысканию по результатам рассмотрения дела судом первой инстанции (статьи 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 по делу N А32-9755/2011 в части отказа в удовлетворении иска о расторжении договора аренды оставить без изменения.

В остальной части судебные акты отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Н. Плотникова

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин