Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф08-6790/13 по делу N А53-28666/2012

г. Краснодар

26 ноября 2013 г.

Дело N А53-28666/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Тюриной Елены Викторовны, ответчика - Синицына Александра Владимировича, третьего лица - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Синицына Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2013 (судья Чебанова Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А53-28666/2012, установил следующее.

Тюрина Е.В. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Синицыну А.В. о признании договора купли-продажи от 05.08.2008 N 1 незаключенным, обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Ростовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись N 2086164223902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Решением от 07.06.2013, оставленным без изменения постановлением от 02.09.2013, признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮГА Телеком Сервис" (далее - общество) от 05.08.2008 N 1, а также запись N 2086164223902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица от 28.08.2008. С ответчика в пользу истца взыскано 6 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины, 19 455 рублей 88 копеек расходов по оплате экспертизы. Судебные акты мотивированы тем, что подпись на оспариваемом договоре, уведомлении от 05.08.2008, а также решении N 2 общего собрания участников общества от 05.08.2008 совершена не Тюриной Е.В., а иным лицом с подражанием ее подписи. Спорный договор является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды отклонили ходатайство ответчика об истечении срока исковой давности, ввиду отсутствия информированности истца о совершении спорной сделки, а также внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды нарушили нормы процессуального и материального права, поскольку не привлекли к участию в деле общество; приняли во внимание пояснения эксперта, которые не являются надлежащим доказательством по делу; признали недействительным договор в то время как истец просил признать его незаключенным; не дали оценку роли истца в деятельности общества. Ответчик полагает, что истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается.

В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

Изучив материалы дел, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 10.02.2008 истец и ответчик заключили учредительный договор участников общества, согласно которому доли между участниками общества распределены следующим образом: истцу принадлежит 60% доли в уставном капитале общества, а ответчику - 40%. В тот же день общим собранием учредителей утвержден устав общества, генеральным директором назначен Синицын А.В.

Из ответа налогового органа от 28.08.2012 N 06-43/024715 истец узнал, что не является участником общества, поскольку им заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.08.2008.

Указывая на то, что спорный договор купли-продажи Тюрина Е.В. не подписывала, истец обратился в суд с иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом продать или осуществить отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества обладает участник общества, которому эта доля принадлежит.

Исследовав собранные по делу доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что истец спорный договор не подписывал, воля Тюриной Е.В. на распоряжение принадлежащей ей долей не доказана, поэтому пришли к обоснованному выводу о недействительности договора.

Поскольку требования Тюриной Е.В. направлены на восстановление ее прав собственника в отношении доли в обществе, то суды, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришли к обоснованному выводу о том, что признание спорного договора, а также произведенной на его основании записи в ЕГРЮЛ недействительными достаточно для приведения сторон в положение существовавшее до нарушения права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности выводов судов, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу N А53-28666/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2013 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2013 по делу N А53-28666/2012.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько