Определение Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 декабря 2013 г. N Ф08-8290/13 по делу N А53-31515/2012

г. Краснодар

19 декабря 2013 г.

Дело N А53-31515/2012

Резолютивная часть определения объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст определения изготовлен 19 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зазуля Т.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТрансТерминал" (ИНН 6164247368, ОГРН 1066164087483) - Зимы В.И. и Шамариной О.Ю., от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Нефтяная Группа - Менеджмент" - Ульчича С.А., в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КУБЭКО" (ИНН 2311072629, ОГРН 1032306445764), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Нефтяная Группа - Менеджмент" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А53-31515/2012 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.), установил следующее.

ООО "ТрансТерминал" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "КУБЭКО" о взыскании 7 657 910 рублей долга по договору поставки от 17.06.2011 N 10 и 725 997 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 21.12.2012 (судья Бутенко З.П.) иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что ООО "КУБЭКО" не в полном объеме оплатило ООО "ТрансТерминал" поставленный товар.

Постановлением апелляционного суда от 11.04.2013 решение от 21.12.2012 отменено, утверждено мировое соглашение, в котором ООО "КУБЭКО" признало иск в полном объеме, стороны согласовали погашение долга в течение календарного года ежемесячно равными частями по 700 тыс. рублей; в случае неуплаты в установленный срок одного из платежей истец имеет право на единовременный возврат всей оставшейся неоплаченной суммы долга. Ответчик в срок до 15.04.2013 уплачивает истцу 32 459 рублей 77 копеек государственной пошлины. Апелляционный суд исходил из того, что представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, препятствующие его утверждению, не установлены.

В кассационной жалобе, предъявленной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Северо-Западная Нефтяная Группа - Менеджмент" просит отменить постановление апелляционного суда от 11.04.2013 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт нарушает его права как участника ООО "КУБЭКО". Мировое соглашение является для ООО "КУБЭКО" крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников общества. Апелляционный суд, утверждая мировое соглашение, не проверил наличие или отсутствие признаков крупной сделки и соблюдение порядка ее заключения. Неисполнение ООО "КУБЭКО" мирового соглашения послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

В судебном заседании представитель ООО "Северо-Западная Нефтяная Группа - Менеджмент" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "ТрансТерминал" просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей ООО "Северо-Западная Нефтяная Группа - Менеджмент" и ООО "ТрансТерминал", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что производство по кассационной жалобе надлежит прекратить.

В силу части 5 статьи 49, части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Содержание указанных норм процессуального закона свидетельствует о том, что при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли оно действующему законодательству, в том числе определяющему требования к полномочиям лиц, его подписавших, и не нарушает ли это соглашение права и законные интересы других лиц (не являющихся участниками спора).

Из условий представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения следует, что оно заключено в целях устранения по обоюдному согласию сторон возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска. Мировое соглашение подписано руководителями истца и ответчика.

По условиям мирового соглашения ответчик обязался погасить 7 657 910 рублей долга за поставленный ему товар по договору поставки от 17.06.2011 N 10 и 725 997 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Довод заявителя о том, что мировое соглашение является для ООО "КУБЭКО" крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников общества, судом кассационной инстанции отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества (пункты 3 и 4 статьи 46 Закона).

Из материалов дела следует, что 17.07.2011 ООО "ТрансТерминал" (поставщик) и ООО "КУБЭКО" (покупатель) заключили договор поставки N 10 нефтепродуктов, наименование, ассортимент, стоимость и сроки поставки которых согласовываются сторонами путем подписания дополнительных соглашений к договору.

Стороны также заключили дополнительные соглашения от 17.06.2011 N 1, от 04.08.2011 N 2, от 30.08.2011 N 3 и от 07.10.2011 N 4.

Во исполнение обязательств ООО "ТрансТерминал" поставило ООО "КУБЭКО" нефть сырую на сумму 29 172 700 рублей.

С учетом частичной оплаты задолженность за поставленный товар составила 7 657 910 рублей, непогашение которой привела к судебному спору.

Статьями 42 и 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право лиц, не участвовавших в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, обжаловать этот судебный акт.

После принятия кассационной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции.

Если после принятия жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В данном случае мировое соглашение не создает для ООО "КУБЭКО" нового обязательства, а направлено на урегулирование порядка исполнения уже существующего денежного обязательства по договору поставки от 17.07.2011, поэтому у суда апелляционной инстанции при утверждении мирового соглашения отсутствовали основания для проверки условий мирового соглашения на предмет соответствия требованиям о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Таким образом, приведенные ООО "Северо-Западная Нефтяная Группа - Менеджмент" в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции при утверждении мирового соглашения его прав и законных интересов, поэтому производство по его жалобе надлежит прекратить.

Руководствуясь статьями 42 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Нефтяная Группа - Менеджмент" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А53-31515/2012 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

В.Ф. Кухарь Н.В. Чесняк