Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 февраля 2014 г. N Ф08-9255/13 по делу N А32-1259/2009

г. Краснодар

05 февраля 2014 г.

Дело N А32-1259/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Строй Инфор" (ИНН 2315092217, ОГРН 1032309093222) - Сафроновой Елены Викторовны - Аянян М.А. (доверенность от 06.02.2012), от открытого акционерного общества "Новороссийскагропромтранс" (ИНН 2315046980, ОГРН 1022302377712) - Сперанского В.К. (доверенность от 26.07.2013), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новороссийскагропромтранс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2013 (Черный Н.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2013 (судьи Стрекачёв А.Н., Николаев Д.В., Сулименко Н.В.) по делу N А32-1259/2009, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй Инфор" (далее - должник) конкурсный управляющий Сафронова Е.В. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ОАО "Новороссийскагропромтранс" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и спецтехники от 02.04.2008 и от 03.04.2008 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Новороссийскагропромтранс" в пользу должника стоимости отчужденного имущества. Требования предъявлены на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованным лицом, направлены на уменьшение конкурсной массы должника, поскольку имущество реализовано в отсутствие встречного предоставления.

Определением от 30.07.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2013, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительными договоры купли-продажи транспортных средств и спецтехники от 02.04.2008 и от 03.04.2008 (всего 10 единиц), взыскал с ОАО "Новороссийскагропромтранс" в конкурсную массу должника 7 101 417 рублей 27 копеек, составляющих стоимость реализованного по договорам имущества.

В кассационной жалобе ОАО "Новороссийскагропромтранс" просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий не лишен возможности взыскать задолженность по оспоренным сделкам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указывает на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.04.2008 и 03.04.2008 должник (продавец) и ОАО "Новороссийскагропромтранс" (покупатель) заключили договоры купли-продажи (от 02.04.2008 N 02/04, от 02.04.2008 N 02/04-4, от 02.04.2008 N 02/04-15, от 02.04.2008 N 02/04-19, от 03.04.2008 N 03/04, от 03.04.2008 N 03/04-2, от 03.04.2008 N 03/04-3, от 03.04.2008 N 03/04-4, от 03.04.2008 N 03/04-5, от 03.04.2008 N 03/04-6), по условиям которых продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить свободное от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений имущество: транспортные средства и спецтехнику (автомобили КАМАЗ - 2 шт., ВАЗ -21113 - 1 шт., КС, экскаваторы - 4 шт., погрузчик - 1 шт., автогрейдер - 1 шт.) и относящиеся к нему документы. Право собственности переходит к покупателю с момента передачи ему имущества. В договорах стороны конкретизировали имущество, определили его стоимость. Имущество передано покупателю по актам приема-передачи.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 08.02.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сафронова Е.В. Полагая, что в результате заключения договоров от 02.04.2008 и от 03.04.2008 имущество должника отчуждено без встречного предоставления и договоры направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства, суды удовлетворили требования. При этом судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.1, в том числе статьей 61.2, действие которых вступило в силу по истечении тридцати дней со дня его официального опубликования, то есть с 05.06.2009. Статьей 5 Закона N 73-ФЗ определено, что положения Закона о банкротстве (в редакции данного Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу данного Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу Федерального закона.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального Закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"" разъяснено, что на основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ (включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи). Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве. При этом дела об оспаривании сделок, возбужденные вне рамок дела о банкротства до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, и после этой даты подлежат рассмотрению в соответствии с процессуальными нормами законодательства о банкротстве, действовавшими до этой даты.

С учетом изложенного суды обоснованно применили к спорным правоотношениям положения статьи 103 Закона о банкротстве, действовавшей в период совершения сделок.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Таким образом, применительно к настоящему спору доказыванию подлежат следующие обстоятельства: заключение должником оспариваемых сделок с заинтересованным лицом и факт причинения либо возможного причинения убытков в результате заключения оспариваемых сделок.

Согласно статье 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ (в редакции от 06.12.2011) "Об арбитражных судах в Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает материалы изучения и обобщения практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и в целях квалифицированного единообразия дает разъяснения по вопросам судебной практики. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам своего ведения принимает постановления, обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

В пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях применения Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Суды установили, что должник и ОАО "Новороссийскагропромтранс" входят в состав единого холдинга "Рустрансстрой". Спорные договоры от имени должника подписаны директором Велигура В.В., который одновременно является финансовым директором холдинга "Рустрансстрой" и собственником 60,47% голосующих акций ОАО "Новороссийскагропромтранс". При указанных обстоятельствах следует признать обоснованными выводы судов о том, что договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью.

Кроме того, исходя из совокупности представленных по делу доказательств, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств исполнения договоров в части оплаты стоимости проданного имущества, то есть предоставления по нему встречного исполнения.

Суды отметили, что в качестве единственного доказательства возмездности сделок ОАО "Новороссийскагропромтранс" представило соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2008, согласно которому стоимость отчужденного имущества в размере 7 101 417 рублей 27 копеек оплачена покупателем путем зачета встречных однородных требований на указанную выше сумму.

Усомнившись в подлинности данного документа и дате его изготовления, конкурсный управляющий заявил ходатайство о назначении экспертизы. Данное ходатайство удовлетворено, проведение экспертизы поручено ООО "Столичная лаборатория исследования документов". Согласно заключению эксперта Аресова Д.А. от 29.03.2013 соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2008 выполнено (подписано) в период времени от 11 до 7 месяцев от момента настоящего исследования (т.е. с апреля по август 2012 года), время выполнения (подписания) названного документа не соответствует дате "05.05.2008", указанной в этом документе (т. 2, л. д. 150). Первичные документы, свидетельствующие о задолженности и реальной оплате имущества должника, в материалы дела не представлены. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций на законных основаниях признали спорные сделки недействительными с учетом положения пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Правильности выводов судов заявитель жалобы документально не опроверг.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе следует отклонить, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судам достаточно полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Основания для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе следует отнести на подателя жалобы. В связи тем, что подлинник платежной квитанции на уплату госпошлины заявитель не представил суду (определение суда от 30.12.2013, акт от 26.12.2013 об отсутствии приложения к жалобе), госпошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2013 по делу N А32-1259/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Новороссийскагропромтранс" (ИНН 2315046980, ОГРН 1022302377712) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова