Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 марта 2014 г. N Ф08-416/14 по делу N А01-695/2012

г. Краснодар

03 марта 2014 г.

Дело N А01-695/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Вторая пятилетка" (ИНН 2341012881, ОГРН 1062341001568) - Лепявка Ю.В. и Коваленко А.Г. (доверенности от 09.01.2014 и 26.02.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Синдика Агро" (ИНН 0101003086, ОГРН 1070101000188) - Чакалова П.С., Гнатенко Е.В., Тлиапа И.А. (доверенности от 08.07.2013, 20.12.2013 и 17.02.2014), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синдика Агро" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А01-695/2012, установил следующее.

ООО "Вторая пятилетка" обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО "Синдика Агро" о взыскании 2 077 943 рублей, недоплаченных ответчиком по договору купли-продажи затрат незавершенного производства от 06.02.2012 N 17. Кроме того, истец заявил требования о взыскании 179 525 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 210 тыс. рублей судебных издержек (уточненные требования).

ООО "Синдика Агро" предъявило встречный иск о соразмерном уменьшении покупной цены товара на 7 082 214 рублей 28 копеек, взыскании с ООО "Вторая пятилетка" 5 004 271 рубля 28 копеек из уплаченных по договору 9 722 057 рублей, а также взыскании 179 525 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования). Требования мотивированы тем, что товар в виде незавершенного производства на полях сельскохозяйственного назначения не соответствовал требованиям о качестве такого рода товара.

Решением от 17.04.2013 (судья Кочура Ф.В.) в иске обществу "Вторая пятилетка" отказано, встречный иск удовлетворен: покупная цена затрат незавершенного производства уменьшена на 7 082 214 рублей 28 копеек. С ООО "Вторая пятилетка" (продавец) в пользу ООО "Синдика Агро" (покупатель) взыскано 5 004 271 рубль 28 копеек с учетом платежей, произведенных покупателем при заключении договора. Суд признал установленным, что осенняя обработка почвы (зябь) производилась продавцом только на 283 гектарах из заявленных в договоре в качестве обработанных и свободных от посевов 1392 гектаров. Посевы озимого рапса на площади 61 га отсутствуют, а на 110 га находятся в неудовлетворительном состоянии. В таком же неудовлетворительном состоянии на 145 га из 744 га находятся посевы озимой пшеницы. Посевы кориандра отсутствуют на 20 га. Исходя из установленных обстоятельств суд пришел к выводу о ненадлежащем качестве продукции частичной готовности, являвшейся предметом сделки, и наличии у покупателя в силу норм главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права потребовать соразмерного уменьшения цены товара, непригодного в момент его передачи для целей, в которых такого рода товар обычно используется. Довод продавца о том, что предметом сделки являлась компенсация его фактических затрат, независимо от их эффективности, а не продажа будущей вещи (урожая), признаны ошибочными, не соответствующими буквальному содержанию договора и воле сторон.

Постановлением апелляционного суда от 11.11.2013 решение отменено, с ООО "Синдика Агро" в пользу ООО "Вторая пятилетка" взыскано 2 077 943 рубля задолженности, 177 144 рубля 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2012 по 27.03.2013, судебные расходы на оплату услуг представителей в размере 209 790 рублей, на оплату экспертизы в размере 33 966 рублей, на оплату государственной пошлины по иску в размере 34 251 рубля 18 копеек и по апелляционной жалобе - 1998 рублей. В удовлетворении встречного иска отказано. Апелляционный суд пришел к выводу, что предметом сделки являлась не купля-продажа имеющегося в наличии товара либо будущей вещи (урожая), а иной договор - соглашение о компенсации затрат, не предусмотренный гражданским законодательством, но не противоречащий ему. В связи с такой квалификацией правоотношений сторон суд указал, что к ним не могут применяться нормы о купле-продаже; отсутствие в договоре детализации размеров затрат по каждой позиции не имеет существенного значения, так как общий размер затрат является договорной величиной, согласованной сторонами, основывавшимися на принципе свободы договора. Вместе с тем суд признал наличие у покупателя экономического интереса в получении в будущем урожая и, соответственно, права доказывать, что в действительности затраты понесены продавцом в меньшем размере. В связи с этим апелляционный суд исследовал доказательства как подтверждающие (со стороны продавца), так и опровергающие (со стороны покупателя) фактические размеры затрат, а также экспертные заключения и мнения допрошенных в суде специалистов по вопросам соблюдения продавцом оптимальных и допустимых сроков внесения в почву средств защиты растений (СЗР), удобрений, посева сельскохозяйственных культур и зависимости степени их всхожести от агротехнических мероприятий либо погодных условий (отнесенных на риск покупателя). В результате исследования доказательств суд пришел к выводу о недостоверности доказательств невнесения СЗР и удобрений, а также недоказанности утверждений покупателя о нарушении обществом "Вторая Пятилетка" технологий сева и предпосевной обработки почвы, ввиду противоречивости представленных сторонами доказательств по этому вопросу. По вопросу взыскания расходов на представителей апелляционный суд указал, что сумма расходов общества "Вторая Пятилетка" подтверждена документально, размер расходов, с учетом проделанной представителями работы и сложности спора, не превышает разумных пределов.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО "Синдика Агро" просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что приобретение незавершенного производства имело цель обеспечить непрерывность производственного процесса на одновременно покупаемых им у общества "Вторая Пятилетка" землях сельскохозяйственного назначения. Данное обстоятельство, а также наименование договора (купля-продажа) и сторон (продавец, покупатель) свидетельствуют о том, что предметом сделки являлась купля-продажа посевов сельскохозяйственных культур и результатов зяблевой (осенней) обработки земли. Исходя из буквального содержания договора покупатель имел основания считать, что им приобретается незавершенное производство в виде зяби как комплекс полноценных мероприятий зяблевой обработки по классической технологии на всех 1392 га, в то время как полноценная обработка по такой технологии имела место только на 283 га, а остальные земли, как установлено в суде, обрабатывались по нулевой технологии, предполагающей осуществление весеннего сева специальной техникой (сеялкой прямого посева), которой покупатель не имеет. Названные обстоятельства привели к заблуждению покупателя, не предупрежденного продавцом относительно свойств товара в момент заключения договора. Кроме того, заявитель считает, что расходы на представителей в размере 209 790 рублей взысканы с него незаконно, так как данная сумма является стоимостью юридических услуг, которые обществу "Вторая Пятилетка" должно было оказывать ООО "АВТОЕДИНСТВО" в соответствии с заключенным ими договором. Однако на всех стадиях судебного процесса общество "Вторая Пятилетка" представляли по доверенности его штатные сотрудники - Лепявка Ю.В. (юрисконсульт) и Ракша В.Ю. (директор по развитию). Доказательства оказания обществом "АВТОЕДИНСТВО" каких-либо иных правовых услуг (составления искового заявления или иных документов) не представлены.

ООО "Вторая Пятилетка" в отзыве на жалобу просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, обращая внимание на то, что в договоре предмет сформулирован как стоимость затрат незавершенного производства, а не стоимость посевов или иной продукции частичной готовности. Указанная при заключении сделки стоимость затрат, являясь согласованной величиной, не требует последующего доказывания. Покупатель до заключения сделки знакомился с составом затрат и в декабре 2011 года обследовал поля, чтобы убедиться в их реальности, а при заключении сделки 06.02.2012 подписал акт приема-передачи, указав, что не имеет претензий. Нулевая обработка почвы является общепризнанной технологией. Расходы на нее являются одной из составляющих общих затрат на зябь, в связи с чем у покупателя исходя из содержания договора не имелось оснований считать, что все 1392 га зяби обрабатывались механически.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене в части взыскания с ООО "Синдика Агро" 209 790 рублей расходов на представителей, в остальной части судебный акт следует оставить без изменения.

По договору купли-продажи затрат незавершенного производства от 06.02.2012 N 17 ООО "Вторая пятилетка" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Синдика Агро" (покупатель), а покупатель обязался оплатить продавцу стоимость затрат незавершенного производства продукции растениеводства по Адыгейскому производственному участку за период 2011 - 2012 годов. В договоре приведена таблица с наименованием видов затрат незавершенного производства, площади каждого вида и стоимости затрат:

Озимая пшеница 744 га 3 782 342 рубля

Озимый ячмень 100 га 466 705 рублей

Озимый рапс 171 га 1 567 980 рублей

Кориандр 20 га 51 387 рублей

Зябь 1392 га 5 931 586 рублей

Общая стоимость затрат незавершенного производства составила 11 800 тыс. рублей.

В пункте 1.2 договора указаны кадастровые номера земельных участков, на которых произведены затраты незавершенного производства. Эти же земельные участки являлись предметом заключенных в тот же день, 06.02.2012, предварительных договоров купли-продажи и уступки прав и обязанностей арендатора, по которым ООО "Синдика Агро" впоследствии стало собственником и арендатором земель сельскохозяйственного назначения и земельных долей. Пунктом 3.1 договора купли-продажи затрат незавершенного производства установлен порядок расчетов: 9 722 057 рублей покупатель перечисляет на банковский счет продавца в срок до 08 января 2012 года; 2 077 943 рубля - в срок до 15 марта 2012 года. Согласно пункту 3.2 договора право собственности на затраты незавершенного производства переходит к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи затрат незавершенного производства.

Акт приема-передачи, являющийся приложением к договору, подписан сторонами, указавшими, что претензий друг к другу не имеют.

Первый платеж в размере 9 722 057 рублей покупатель перечислил на счет продавца в установленный срок, однако оставшуюся сумму в размере 2 077 943 рублей покупатель до 15 марта 2012 года не уплатил и в ответ на претензию продавца от 11.04.2012 сообщил о сомнениях по поводу внесения продавцом удобрений в полном объеме и в соответствии с технологическими требованиями. В связи с этим покупатель предложил продавцу участвовать в экспертном обследовании полей.

Основанием для указанных сомнений послужили результаты обследования посевов комиссией из представителей министерства сельского хозяйства Республики Адыгея, ФГБУ "Россельхозцентр", ФГБУ "Государственный центр агрохимической службы" с участием представителей ООО "Вторая пятилетка" и ООО "Синдика Агро". Из актов комиссии от 17.04.2012 следует, что посевы озимой пшеницы на 80 га находятся в неудовлетворительном состоянии в результате нарушения сроков сева, посевы озимого рапса на 61 га отсутствуют вследствие гибели от осенних заморозков, посевы кориандра на 20 га отсутствуют. Комиссия пришла к выводу, что все посевы на названных в актах площадях подлежат списанию и пересеву яровыми культурами.

ООО "Синдика Агро" выполнило рекомендации по пересеву и в связи с этим посчитало, что у него отсутствуют обязанности по оплате полной стоимости приобретенного им незавершенного производства, поскольку не воспользовалось результатом произведенных продавцом затрат.

Разногласия между сторонами в правовой квалификации сложившихся договорных отношений привели к судебному спору.

Недостаточная определенность предмета рассматриваемого договора, в которой с одной стороны в качестве предмета названа оплата (компенсация) затрат, с другой стороны - стоимость незавершенного производства, налагала на рассматривавшие спор судебные инстанции обязанность толкования условий сделки по правилам статьи 431 ГК РФ. Согласно приведенной норме в случае неясности буквального значения условий договора его содержание устанавливается исходя из смысла договора в целом, т. е. действительной общей воли сторон. В силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Сделка, предметом которой является возмещение вложенных в продаваемое имущество затрат, закону не противоречит и может быть совершена в виде самостоятельного договора отдельно от продажи самого имущества, в данном случае - земель сельскохозяйственного назначения.

Из приведенных обстоятельств следует, что у суда апелляционной инстанции имелись достаточные основания считать, что воля сторон была направлена не на продажу и покупку конкретного товара - озимых посевов и незавершенного производства на землях сельскохозяйственного назначения в виде осенне-зимней обработки, а лишь на возмещение затрат продавца, независимо от их последующего результата. В этом случае покупатель принимает на себя риск отсутствия результата, независимо от причин - неблагоприятных погодных условий или ошибок при проведении агротехнических мероприятий. В то же время при такой квалификации правоотношений действительные расходы продавца должны соответствовать стоимости затрат, указанной в договоре.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает достоверность, достаточность и взаимную связь доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств. Оценка доказательств отнесена процессуальным законом к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. В силу статей 286, 287 названного Кодекса у суда кассационной инстанции такие полномочия отсутствуют.

Как толкование рассматриваемого договора и его последующая правовая квалификация, так и определение соответствия действительных расходов продавца стоимости затрат, указанной в договоре, основаны на оценке имеющихся в деле доказательств.

В кассационной жалобе ООО "Синдика Агро" не приведены доводы, из которых следовало бы, что суд апелляционной инстанции при оценке доказательств допустил необъективность, либо не учел какие-то доказательства, представленные сторонами и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

При отсутствии оснований для определения предмета сделки как купли-продажи товара неприменимы положения статьи 469 ГК РФ о пригодности товара на момент его передачи для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Соответственно, подлежат отклонению доводы заявителя жалобы о том, что незавершенное производство в виде посевов должно быть пригодно для получения урожая, а зябь - для весеннего сева.

В то же время заявитель обоснованно указывает на несоответствие выводов апелляционного суда об относимости договора оказания юридических услуг от 24.04.2012, заключенного обществом "Вторая Пятилетка" и ООО "АВТОЕДИНСТВО", к представлению интересов истца по рассматриваемому делу. В деле отсутствуют данные о том, что ООО "АВТОЕДИНСТВО" представляло интересы ООО "Вторая Пятилетка". В суде кассационной инстанции представители ООО "Вторая Пятилетка" подтвердили, что Лепявка Ю.В. и Ракша В.Ю. - штатные сотрудники общества. Кроме того, в материалах дела имеются сведения, что Ракша В.Ю. - участник ООО "Вторая Пятилетка". Однако суд не выяснил, из стоиости каих услуг складывается сумма 209 790 рублей.

При названных обстоятельствах обоснованность требования о взыскании с ООО "Синдика Агро" 209 790 рублей судебных расходов нуждается в дополнительной проверке.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А01-695/2012 в части взыскания с ООО "Синдика Агро" в пользу ООО "Вторая Пятилетка" 209 790 рублей расходов на оплату услуг представителей отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

К.К. Айбатулин Н.В. Чесняк