Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 марта 2014 г. N Ф08-1456/14 по делу N А32-9519/2013

г. Краснодар

31 марта 2014 г.

Дело N А32-9519/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "КУБАНЬАГРО-2010" (х. Цукерова Балка, ИНН 2340131928, ОГРН 110230000070) - Неговора Е.Е. (доверенность от 11.03.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Семпром" (ст. Каневская, ИНН 2334018427, ОГРН 1032319140919) - Мацало А.Н. (доверенность от 01.09.2012) и Корнеева А.А. (доверенность от 23.07.2012), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КУБАНЬАГРО-2010" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2013 (судья Баганина С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-9519/2013, установил следующее.

ООО "КУБАНЬАГРО-2010" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Семпром" (далее - ответчик) о взыскании 4 369 069 рублей 20 копеек, в том числе 1 096 593 рублей 96 копеек процентов за использование чужими денежными средствами с 20.07.2010 по 09.01.2013 и 3 272 475 рублей 24 копеек убытков (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 24.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2013, исковые требования удовлетворены частично. Суды признали обоснованными требования истца о взыскании 72 706 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Судебные инстанции исходили из того, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в силу постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 по делу А32-3968/2012 о признании недействительной оспоримой сделки, заключенной сторонами. Во взыскании убытков отказано, поскольку истец не представил доказательств неправомерных действий ответчика по удержанию денежных средств истца и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Жалоба мотивирована тем, что судами неполно выяснены обстоятельства дела и неправильно применены нормы материального права. При рассмотрении дела N А32-3968/2012 установлено, что ответчик должен был знать о необходимости одобрения сделки, в отсутствие которого она совершается в нарушение закона. Не обоснован вывод о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в силу постановления апелляционной инстанции по делу N А32-3968/2012. Суд апелляционной инстанции по настоящему делу вышел за рамки полномочий, изложив свое субъективное толкование пункта 28 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановление N 13/14). Неправильно применены положения статьи 395 Кодекса. Заявителем доказан размер убытков. Суды необоснованно отказали истцу одновременно и во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, и во взыскании убытков в виде упущенной выгоды.

Ответчик в отзыве на жалобу просил оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность, обоснованность и соответствие фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчика высказали возражения по ним.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 по делу N А32-3968/2012, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции, удовлетворены исковые требования учредителя истца - Колоскова Э.П. к ответчику и истцу (сторонам по сделке). Суды признали недействительным договор уступки права (требования) б/н от 28.04.2010, заключенный сторонами, и применили последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить истцу 5 735 393 рубля 88 копеек.

По мнению истца, судебными актами по делу N А32-3968/2012 установлена осведомленность ответчика при перечислении по платежному поручению от 20.07.2010 N 26 на расчетный счет ответчика 5 735 393 рубля 88 копеек во исполнение договора уступки права (требования) б/н от 28.04.2010 о том, что данная сделка является крупной для истца и заключена в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и его устава.

Кроме того, на основании судебных актов по делам N А32-2596/2012 и А32-2593/2012 с истца в пользу ответчика взыскано 2 631 400 рублей и 15 032 доллара США задолженности и 1 178 867 рублей 20 копеек и 6 824, 5 доллара США неустойки.

29 октября 2012 года истец направил ответчику заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 4 498 074 рубля 05 копеек, что подтверждено квитанцией от 29.10.2012 N 24197 (т. 1, л. д. 18), в связи с чем долг ответчика составил 1 237 319 рублей 83 копейки. Задолженность в сумме 1 237 319 рублей 83 копейки оплачена ответчиком 09.01.2013 (т. 1, л. д. 52).

Истец считает, что ввиду неправомерного удержания ответчиком денежных средств в сумме 5 735 393 рублей 88 копеек он не имел финансовой возможности для своевременного исполнения обязательств перед ответчиком по договорам поставки, а это повлекло возникновение убытков. Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В силу пункта 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевший), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В пункте 28 постановления N 13/14 разъяснено, что в тех случаях, когда возврат находящихся у должника денежных средств, как неосновательно приобретенных или сбереженных, связан с правовой оценкой судами сделки, в частности с признанием сделки недействительной, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса подлежат начислению с момента вступления в силу решения суда.

Из материалов дела видно и судами установлено, что договор уступки права (требования) от 28.04.2010 признан недействительным судом в рамках рассмотрения дела N А32-3968/2012 как крупная сделка, совершенная без одобрения общего собрания участников ООО "КУБАНЬАГРО-2010" в нарушение требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в силу постановления суда апелляционной инстанции от 20.09.2012 по делу N А32-3968/2012.

Оценив предъявленные требования и обстоятельства спора, суды обоснованно удовлетворили исковые требования частично и взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 72 706 рублей 66 копеек (т. 1, л. д. 190).

Кроме того истец заявил требования о взыскании 3 272 475 рублей 24 копеек убытков, которое мотивировано неправомерным удержанием ответчиком 5 735 393 рублей 88 копеек по спорному договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суды, исследовав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности истцом неправомерных действий ответчика по удержанию денежных средств истца до признания сделки недействительной и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков у истца.

Кроме того суды установили, что взыскиваемая истцом сумма, связана не с результатом виновного поведения ответчика, а в связи с неправомерными действиями самого истца в лице его единоличного исполнительного органа - директора, обязанного знать о наличии ограничений, предусмотренных законом и учредительными документами, и призванного действовать в интересах общества разумно и добросовестно при совершении сделки (пункт 3 статьи 53 Кодекса). Истец не представил доказательств и не обосновал принятия мер по уменьшению убытков (пункт 1 статьи 404 Кодекса), в том числе по немедленному оспариванию сделки и принятию мер к возврату суммы.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права, они повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, в оспариваемом постановлении им дана надлежащая правовая оценка. Довод о том, что судебные инстанции не приняли во внимание требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, суд кассационной инстанции не принимает, поскольку он противоречит материалам дела. Судебными инстанциями требования рассматривались, в их удовлетворении отказано в связи с недоказанностью. Доводы истца о том, что суды не приняли во внимание доказанный в деле А32-3968/2012 факт осведомленности ответчика о крупности сделки для истца и о его противоправных действиях, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку он противоречит выводам судебных инстанций (абзац 3 листа 7 решения; абзац 2, 3 листа 5 апелляционного постановления). Как правомерно указал апелляционный суд в постановлении, обстоятельства, подтверждающие, что ответчик мог узнать о совершении истцом крупной сделки и привели к последствиям в виде признания ее недействительной. Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 27 постановления N 13/14 нормы о неосновательном денежном обогащении могут применяться к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне. Спорный договор уступки права (требования) от 28.04.2010 предполагает равный размер взаимных обязательств сторон. Оснований для иной оценки данных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется. Кроме того, судебными инстанциями установлен факт злоупотребления правом при совершении сделки прежде всего истцом в лице его руководителя и отсутствие волеизъявления по ее оспариванию (статья 10 Кодекса). Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, которая в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно частям 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях, если иное не предусмотрено Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дали оценку всем представленным сторонами в дело доказательствам, нарушения статьи 288 Кодекса не установлены, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А32-9519/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков