Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 марта 2015 г. N Ф08-10405/14 по делу N А22-2052/2013

г. Краснодар

02 марта 2015 г.

Дело N А22-2052/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Айбатулина К.К. и Леоновой О.В., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества "Энергосервис" (ИНН 0816008251, ОГРН 1090816001055), ответчика - открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Элиста" (ИНН 0814042970, ОГРН 1030800746206), третьих лиц: ООО "Донато", ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", ООО "Оптторг" и ООО "Торговый дом "Энергоресурс"", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энергосервис" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.02.2014 (судья Челянов Д.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Сомов Е.Г.) по делу N А22-2052/2013, установил следующее.

ОАО "Энергосервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к ОАО "Газпром газораспределение Элиста" (правопреемник ОАО "Калмагаз", далее - компания) о взыскании 7 488 699 рублей 34 копеек задолженности (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены ООО "Донато", ООО "Газпром межрегионгаз Ставрополь", ООО "Оптторг" и ООО "Торговый дом "Энергоресурс"".

Решением суда от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что общество не доказало неосновательное обогащение со стороны компании.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Жалоба обоснована тем, что ООО "Донато" не могло передать ОАО "Калмагаз" право требования долга с общества в большем объеме, чем тот, который существовал на момент заключения договора цессии от 17.08.2011 N 17/08-ПУ. Кроме того, суды не указали, каким именно образом общество осуществляет злоупотребление правом. В дополнении к кассационной жалобе общество ссылается на то, что суды в мотивировочной части решения не раскрыли основания для отказа в удовлетворении исковых требований о возмещении расходов по оплате государственной пошлины по делу N А22-2294/2011 в сумме 69 тысяч 500 рублей, суд первой инстанции неправильно отразил содержание пункта 2.4 договора уступки права требования от 09.04 2012 N 94, в мотивировочной части решения указано на взыскание государственной пошлины в размере 10 тыс. рублей с ответчика, а в резолютивной части решения указано, что государственная пошлина взыскивается с истца, отказ в иске указан без учета отказа истца от части исковых требований, суды не обосновали причины отклонения доводов общества о том, что в силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) требования к ООО "Донавто" о взыскании неосновательного обогащения вправе предъявить только ОАО "Калмаз".

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.05.2011 ООО "Оптторг" и ООО "Донато" заключили договор цессии N 03/05, по которому право требования долга с общества на сумму 9 300 тыс. рублей перешло к ООО "Донато". ООО "Оптторг" направило ОАО "Энергосервис" уведомление от 03.05.2011 N 03 о переуступке права требования долга по договору цессии от 03.05.2011 N 03/05 (т. 2, л. д. 58). Передаваемое право возникло у ООО "Оптторг" на основании договора переуступки права требования долга от 09.02.2011 N 09/02-01/ПУ, заключенного им с ООО Торговый дом "Энергоресурс".

Судами установлено, что общество и его контрагенты по поручению общества перечислили ООО "Донато" в счет уплаты задолженности по договору цессии от 03.05.2011 N 03/05 денежные средства в размере 1 574 741 рубля 12 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 07.06.2011 N 654, от 07.06.2011 N 661 от 07.06.2011 N 662, от 28.06.2011 N 2664 от 30.06.2011 N 2712, от 13.07.2011 N 181 (т. 2, л. д. 61 - 66).

Кроме того, в целях погашения задолженности по договору цессии от 03.05.2011 N 03/05 ООО "Донато" и общество заключили акты зачета взаимных требований от 30.05.2011 на общую сумму 5 844 458 рублей 22 копейки (т. 2, л. д. 59 60).

С учетом произведенных платежей и актов зачета взаимных требований общество по состоянию на 13.07.2011 осуществило погашение задолженности по договору цессии от 03.05.2011 N 03/05 на сумму 7 419 199 рублей 34 копейки.

17 августа 2011 года ООО "Донато" и компания заключили договор цессии N 17/08-ПУ, по которому к компании переходит право требования задолженности с общества в размере 9 300 тыс. рублей, принадлежащее ООО "Донато" на основании договора цессии от 03.05.2011 N 03/05, заключенного между ООО "Оптторг" и ООО "Донато" (т. 4, л. д. 23, 24). По условиям договора ООО "Донато" в течение 5-ти дней с момента подписания обязано направить обществу уведомление о переуступке права требования долга. За уступленное право требования компания обязалась уплатить 8 649 тыс. рублей не позднее 18.09.2011, расчет производится либо денежными средствами, либо иным, не противоречащим законодательству способом, в том числе зачетом встречного однородного требования (т. 4, л. д. 23, 24).

В связи с заключением договора цессии от 17.08.2011 N 17/08-ПУ ООО "Донато" направило обществу уведомление от 17.08.2011 N 17/1 об уступке права требования (т. 2, л. д. 57).

Из материалов дела видно, что по платежным поручениям от 14.09.2011 N 3682, от 15.09.2011 N 3689, 21.09.2011 N 3794, от 29.09.2011 N 3894, от 04.10.2011 N 3961, от 06.10.2011 N 4020, от 06.10.2011 N 4019 компания перечислила ООО "Донато" 8 649 тыс. рублей за уступленное ей право требования долга с общества по договору цессии от 17.08.2011 N 17/08-ПУ (т. 4, л. д. 93-99).

09 апреля 2012 года компания и общество заключили соглашение N 09/04-01/С о порядке расчетов по договору переуступки права требования долга от 17.08.2011 N 17/08-ПУ, в котором общество признало за собой задолженность по договору переуступки права требования от 17.08.20-11 N 17/08-ПУ в сумме 9 300 тыс. руб.

Во исполнение условий соглашения от 09.04.2012 N 09/04-01/С о порядке расчетов по договору переуступки права требования долга от 17.08.2011 N 17/08-ПУ общество (цедент) и компания (цессионарий) заключили договоры цессии от 09.04.2012 N 91 - 98, по условиям которых общество передает, а компания принимает права требования к должникам общества и зачитывает уступленное право в счет задолженности общества перед компанией, возникшей по договору переуступки права требования долга от 17.08.20-11 N 17/08-ПУ и соглашению от 09.04.2012 N 09/04-01/С о порядке расчетов (пункты 1.1 и 2.4 договоров).

Судами установлено, что компания реализовала уступленные обществом права требования к должникам путем подачи исковых заявлений и взыскания через суд денежную стоимость уступленных прав.

Общество, полагая, что поскольку оно дважды оплатило задолженность, перечислив денежные средства ООО "Донато" в счет договора цессии (7 419 199 рублей 34 копейки) и заключив договоры цессии от 09.04.2012 N 91 - 98, по которым производится погашение задолженности по договору цессии от 17.08.2011 N 17/08-ПУ, обратилось с исковым заявлением о взыскании с компании неосновательного обогащения.

Пунктом 1 статьи 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исходя из указанной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходима совокупность следующих условий: наличие на стороне приобретателя обогащения (увеличение имущества приобретателя); получение обогащения за счет другого лица (потерпевшего); отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого обогащения.

Согласно статье 390 Кодекса цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Судами установлено, что ООО "Донато", заключая договор цессии от 17.08.2011 N 17/08-ПУ, не обладало правом требования задолженности с общества в размере 9 300 тыс. рублей, полученной по договору цессии от 03.05.2011 N 03/05, поскольку получило от общества в счет уступленной задолженности 7 419 199 рублей 34 копейки, и соответственно, не могло передать компании право требования к обществу в размере 9 300 тыс. рублей. Однако общество после того, как уплатило ООО "Донато" в счет уступленного права требования по договору от 03.05.2011 7 419 199 рублей 34 копейки, в добровольном порядке заключило соглашение с новым кредитором (компанией) об оплате ему задолженности в прежнем размере (9 300 тыс. рублей), т. е. в первоначальном размере задолженности, существовавшем на момент заключения соглашения об уступке права требования от 03.05.2011, и определило механизм погашения данного долга путем уступки новому кредитору права требования к своим должникам. При этом общество не воспользовалось правами, предоставленными ему статьей 386 Кодекса, не сообщило компании о том, что к моменту заключения договора цессии от 17.08.2011 оно уплатило ООО "Донато" 7 419 199 рублей 34 копейки, поэтому задолженность общества перед компанией на 17.08.2011 составляла 1 880 800 рублей 66 копеек, а не 9 300 тыс. рублей.

Судами установлено, что общество отказалось от ранее заявленного иска о признании недействительным соглашения от 09.04.2012 N 09/04-01/С о порядке расчетов по договору переуступки права требования долга от 17.08.2011 N 17/08-ПУ и в связи с этим суд прекратил производство по делу N А22-2885/2012.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что при условии оплаты компанией ООО "Донато" 8 649 тыс. рублей стоимости уступленных прав по договору переуступки права требования долга от 17.08.2011, действительности соглашения от 09.04.2012 N 09/04-01/С и его фактическом исполнении сторонами, общество не вправе требовать с компании 7 488 699 рублей 34 копеей, ссылаясь на ее неосновательное обогащение на указанную сумму.

Суд отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что у компании возникло неосновательное обогащение перед обществом, поскольку ООО "Донато" не могло передать ей право требования долга с общества в большем объеме, чем тот, который существовал у него на момент заключения договора цессии от 17.08.2011 N 17/08-ПУ, следовательно, заключенная между ними сделка недействительна на основании статьи 168 Кодекса. Ссылаясь на недействительность договора уступки права требования от 17.08.2011, заявитель жалобы полагает, что в силу статьи 390 Кодекса только компания вправе обратиться к ООО "Донато" о возврате неосновательного обогащения.

Правовая позиция по вопросу о зависимости соглашения об уступке права требования от недействительности требования, переданного на основании указанного соглашения, определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации" и в постановлении президиума от 10.03.2012 N 2551/12. Высшая судебная инстанция исходила из следующего. Совершение сделки уступки права представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права обязательства по передаче цессионарию права. По смыслу статьи 390 Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Договор уступки права требования от 17.08.2011 сторонами не оспаривался и является действительным, следовательно, неосновательное обогащение при получении компанией от общества (должника) задолженности в счет переданного ей права требования от ООО "Донато" не возникло. Компания не смогла реализовать право, вытекающее из статьи 390 Кодекса, т. е. своевременно предъявить требования к цеденту (ООО "Донато") по поводу передачи ей несуществующего права требования на 7 488 699 рублей 34 копейки в результате действий общества, которое не заявило компании своих возражений по поводу размера переданного новому кредитору долга.

Не обоснован довод жалобы о том, что стороны не могли включить в соглашение обязанность по погашению суммы, уплаченной в виде государственной пошлины по делу N А22-2294/2011. В данном случае общество и компания в порядке статьи 421 Кодекса определили, в счет каких взаимных обязательств происходит погашение задолженности. Указанное соглашение не влияет на порядок распределения судебных расходов по конкретному делу.

Довод кассационной жалобы о несоответствии мотивировочной и резолютивной частей решения арбитражного суда в части взыскания государственной пошлины и прекращения производства по делу в связи с отказом от иска отклоняется. В резолютивной части решения суда от 12.02.2014 правильно указано о прекращении производства по делу с учетом отказа истца от иска в размере 825 421 рубля 08 копеек, отказа в иске о взыскании 7 488 699 рублей 34 копеек и взыскании с общества государственной пошлины в размере 10 тыс. рублей. Указание в мотивировочной части полного текста решения арбитражного суда от 19.02.2014 о взыскании государственной пошлины с ответчика и в резолютивной части решения на отказ в удовлетворении иска в размере 8 314 421 рубля 08 копеек (при том, что в мотивировочной части судебного акта указано на отказ от иска в размере 825 421 рубля 08 копеек) является технической опиской, которая может быть исправлена в порядке, предусмотренном статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, которая в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.02.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А22-2052/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Леонова