Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 октября 2015 г. N Ф08-7747/15 по делу N А22-768/2012

г. Краснодар

30 октября 2015 г.

Дело N А22-768/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Опаева Бадмы Борисовича - Джупалаева М.Д. (доверенность от 18.01.2013) и Опаевой Б.А. (доверенность от 22.06.2015), от ответчика - Авадаева Анатолия Минкеевича - Куканова Д.В. (доверенность от 19.05.2014), в отсутствие ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Приманычский" (ИНН 0802004391, ОГРН 1020800670813), третьих лиц: Ики-Бурульский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Калмыкия, Исмаилова И.Р., Кейбал Т.И., Магомедова Б.М., Магомедова Г.М., Магомедова М.М., Магомедова М.К., Музраева В.С., Немяшева Н.Г., Очаева Э.О., Пюрбеева А.Б., Санджиева С.Д., Ходжаева О.А., Церенова Н.А., Чедырова И.Д., Чужаева В.М., Абдурахманова К.Р., Санчировой Е.А., Абдуллаева А.М., Ходжаева И.А., Магомедова М.М., Музраева Б.Г., Абдуллаева А.А., Аманова В.А., Аптараули В.П., Асировой В.Б., Бадмаева В.Д., Баировой Л.К., Бараева О.Э., Барыкова Ю.В., Брагвандзе Л.Т., Ичираули М.Н., Авадаевой В.Б., Авеева Б.Ш., Анашкиной И.Б., Андреевой Ц.К., Аучаева И.Б., Бадмаева В.С., Бадмаева Д.Д., Бадмаева И.С., Бадмаева М.Ц., Бадмаева Н.И., Бадмаева С.Д., Бадмаевой С.Д., Бобзикова В.А., Бобзиковой В.М., Катаевой Р.Б., Кузнецова С.И., Магомедова М.М., Магомедова А.Н., Магомедова Н.И., Магомедовой Р., Магомедовой Р.Н., Магомедова Х.А., Махтиевой А.Г., Миньясова А.А., Миньясовой Г.А., Магомедова И.-К.М., Музраева Б.Г., Гришкеева Э.Ч., Гришкеевой Х.Э., Доржинова А.Б., Кекендженова О.Б., Кунаева А.Б., Кунаева Б.Б., Лиджиева Б.Н., Лиджиевой Л.К., Магомедовой Х., Малзрыкова А.В., Манджиева Н.Б., Манджиевой В.Н., Микуляевой М.Ц., Мантышева М.А., Мугаева В.Б., Мугаева Д.О., Мугаева С.Б., Мугаева Х.Б., Мугаевой А.А., Мугаевой М.Г., Музраевой А.С., Музраевой Н.П., Надбитовой Н.Б., Николаева В.Н., Немяшева О.Е., Очаевой Б.А., Очировой В.П., Очировой Н.Б., Отиуридзе В.З., Манджиева А.Б., Помпаева М.Д., Пюрбеева Б.Б., Россеева Б.Б., Самтонова С.Н., Санджиева В.Б., Санджиева В.Б., Санджиева И.Э., Санджиева М.М., Санджиева С.Б., Санджиевой А.Л., Сарлова А.С., Сулейманова З.М., Рашидова А.Х., Рашидовой С.М., Темяникова Б.Н., Темяникова В.Л., Темяниковой А.Б., Темяниковой Н.Н., Туктуновой Т.П., Умкеева А.И., Халгаева И.М., Халгаева Ю.И., Худолеева И.К., Цебекова А.М., Цебековой М.З., Цебековой А.Э., Цеденова И.К., Цеденовой Н.М., Цереновой Л.Д., Эрдниевой Г.Б., Эрендженова В.Э., Эрендженова Д.О., Эрендженова Д.Б., Эрендженова Ю.В., Эрендженовой М.С., Чедырова А.Д., Чедырова Б.Д., Чедыровой В.Д., Бадмаевой Н.М., Бадмаевой Н.М., Васильева Н.А., Гришкеева В.Г., Гришкеевой Л.А., Давлетова Н.С., Кикеевой Н.С., Магомедова М.И., Магомедова М.М, Манджиева Ю.Б., Мантаева В.Б., Мантаевой Л.И., Мергенова В.Е., Немяшевой Н.М., Отиуридзе З.К., Торчеева Б.Э., Аучаева Ю.И., Ахмедовой Х.А., Багомедова М.Б., Магомедовой З.М., Бадмаева Б.А., Болдырева П.В., Ибрагимовой Н.А., Исмаиловой Л.Г., Кукаева С.Б., Магомедалиева К.К., Магомедовой M.Х., Магомедова С.М., Магомедовой А.М., Мугаева В.Б., Мугаева Э.Б., Музраева А.С., Музраева Л.С., Надбитова А.Д., Николаева И.Н., Отиуридзе М.З., Очирова В.Б., Пюрбеева Н.Б., Рабадановой З.Р., Сангаджиева Н.А., Санджиева Б.М., Сарлова А.С., Сарлова А.С., Цибекова Л.В., Цеденова В.И., Чедырова В.Д., Эренжеева П.Э., Алексеева В.Е., Амбуева А.А., Англаева О.А., Бадмаева В.С., Бадмаева И.Н., Болдырева М.В., Борлдаева В.Д., Доржинова А.Б., Кекеева Б.С., Кекеевой Т.В., Кекендженовой М.Б., Лиджиева В.М., Миньясова С.А., Мугаева О.Б., Надбитовой Л.П., Мугаева Э.Б., Пюрбеева Б.Д., Пюрбеева Э.В., Санджиева Э.М., Санджиевой Л.В., Темяникова В.Л., Убушиева С.В., Цебикова И.В., Цискорошвили О.Я., Чедыровой Л.Э., Ястребцовой В.Г., Бакинова Ю.У., Гуртеевой З.Д., Жантемировой Р.Ю., Кальчиева В.М., Лагазидзе Р.К., Мугумаева М.К., Мугумаева Р.К., Музраева И.Г., Музраева О.Г., Недоступ Е.И., Синникова И.Д, Торчиева Ц.Д, Умкеева В.И, Умхановой З.Ч, Бараева В.Э, Бакинова Д.У., Магомедалиева М.К., Анджукаева В.М., Темяникова А.Н., Васильева А.А., Гришкеева М.Э., Гришкеева А.Э., Дорошева С.П., Ибрагимовой А., Исмаиловой Р.К., Кейбал Н.П., Магомедалиева А.К., Магомедалиевой П.К., Магомедовой Х.М., Музраевой Н.Б., Наумовой М.Д., Немяшевой С.Г., Санджиевой Л.Г., Темяникова С.Н., Тюрбеева В.Н., Музраева А.Г., Магомедовой Х.М., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Опаева Бадмы Борисовича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 26.02.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу N А22-768/2012, установил следующее.

Опаев Б.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к СПК "Приманычский" (далее - кооператив) и Авадаеву А.М. о признании недействительными протокола общего собрания членов кооператива от 24.02.2012 N 1, договора купли-продажи дома животновода и кошары, заключенного кооперативом и Авадаевым А.М., а также просил возвратить стороны по данной сделке в первоначальное положение и аннулировать в ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности на дом животновода и кошару (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены и ассоциированные члены кооператива.

Решением от 24.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2013, в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2013 решение от 24.09.2012 и постановление от 23.05.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия. Суд указал, что в материалах дела имеется несколько списков лиц, которые принимали участие в голосовании, и два списка ассоциированных членов. Однако данные списки противоречат друг другу. Указанные противоречия судами не устранены.

Решением суда от 28.01.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.05.2014, исковые требования удовлетворены. Суды пришли к выводу о несоблюдении порядка созыва собрания членов кооператива. Нарушения Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) признаны судом существенными, влекущими недействительность оспариваемого решения и сделки купли-продажи имущества кооператива.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.09.2014 указанные судебные акты в части признания недействительным протокола общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива о принятии решения по реализации животноводческой стоянки N 5 старшего чабана Омарова М.Г. оставлены без изменения, в остальной части судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом кассационный суд указал, что суды в ходе рассмотрения спора не установили, относится ли вопрос о заключении спорной сделки к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива и действовал ли председатель кооператива в рамках полномочий, предоставленных ему уставом кооператива.

При новом рассмотрении дела решением суда от 26.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.08.2015, отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2012, заключенного между кооперативом и Авадаевым А.М., и применении последствий недействительной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

В кассационной жалобе Опаев Б.Б. просит принятые судебные акты отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы указывает, что полномочия председателя кооператива ограничены императивной нормой части 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ, заключение оспариваемой сделки не входило в полномочия председателя кооператива.

В отзыве на кассационную жалобу Авадаев А.М. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержал доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, кооператив создан в 2001 году, зарегистрирован в ЕГРЮЛ 19.11.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1020800670813 с указанием места нахождения: Республика Калмыкия, Ики-Бурульский район, пос. Приманыч. При этом ни в момент регистрации, ни в последующем при внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ списки членов производственного кооператива и ассоциированных членов кооператива в регистрационный орган не представлялись.

Из имеющегося в материалах дела списка членов кооператива следует, что на 24.02.2012 членами кооператива являлись 23 человека, в том числе Опаев Б.Б. и Авадаев А.М., ассоциированными членами являлись 215 человек.

14 марта 2012 года кооператив и Авадаев А.М. заключили договор купли-продажи животноводческой стоянки, состоящей из дома животновода и кошары. В тот же день по акту приема-передачи имущество передано Авадаеву А.М.

22 марта 2012 года в установленном порядке переход права собственности на дом животновода и кошару зарегистрирован в ЕГРП.

Опаев Б.Б., указывая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно части 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива. Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 данного Закона.

По смыслу пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива требуется при совершении сделок кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива составляет свыше 20 процентов.

Исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива (пункт 1 статьи 26 Закон N 193-ФЗ).

Председатель кооператива и члены правления кооператива осуществляют управление кооперативом. При этом они должны соблюдать ограничения, установленные данным Федеральным законом и уставом кооператива. Председатель кооператива и члены правления кооператива подотчетны наблюдательному совету кооператива и общему собранию членов кооператива (пункт 10 статьи 26 Закона N 193-ФЗ).

Согласно пункту 16.2 устава кооператива в редакции от 06.04.2010 (т. 1, л. д. 55 - 67) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения, приобретения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, стоимостью свыше 2 млн рублей, если иное не предусмотрено Законом N 193-ФЗ и уставом кооператива; утверждение сделок кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду и отчуждению земельных участков, основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств свыше 20 процентов.

В соответствии с пунктом 18.3 устава кооператива его председатель производит сделки по отчуждению, приобретению земли и основных средств производства кооператива, их приобретению, стоимостью не превышающей 2 млн рублей, если иное не предусмотрено Законом N 193-ФЗ и уставом кооператива; распоряжается в соответствии с уставом кооператива имуществом, на сумму не превышающую 2 млн рублей, а также совершает всякого рода сделки и иные действия, имеющие юридическое значение, в пределах, установленных Законом N 193-ФЗ и уставом кооператива.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства суды обоснованно установили, что стоимость спорной сделки в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов. Данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно указали, что в силу пункта 18.3 устава кооператива председателем кооператива не были превышены полномочия по заключению сделки на сумму 351 326 рублей (менее 2 млн. рублей) и отклонили довод истца о взаимосвязанности сделок кооператива, вследствие отсутствия соответствующих признаков, указанных, в частности, в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"

Кроме того, в материалы дела ответчиком представлен протокол заседания правления кооператива от 18.11.2014 N 3, согласно которому спорная сделка с Авадаевым А.М. (стоимостью до 10 процентов активов кооператива) одобрена правлением кооператива в соответствии с нормами части 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ (т. 13, л. д. 109, 110). Указанный документ в установленном законом порядке не оспорен, о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено.

Учитывая, что к моменту рассмотрения требований истца в суде первой инстанции спорная сделка одобрена правлением кооператива, иск о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

Данный вывод по аналогии закона согласуется с позицией относительно порядка одобрения крупных сделок после их совершения, выраженной в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"".

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 26.02.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу N А22-768/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько