Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2016 г. N Ф08-612/16 по делу N А32-12478/2012

г. Краснодар

24 февраля 2016 г.

Дело N А32-12478/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Мантула Г.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: Иванова Сергея Александровича - Губановой Л.С. (доверенность от 29.01.2014), Гайнаншиной Людмилы Алексеевны - Губановой Л.С. (доверенность от 18.01.2014), третьего лица - Яценко Виктории Васильевны - Губановой Л.С. (доверенность от 27.03.2014), в отсутствие ответчика - Муратова Сергея Васильевича, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Сочитрансуниверсал" (ИНН 2319033068, ОГРН 1042311079227), Плешакова Григория Михайловича, Южанинова Василия Васильевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Муратова Сергея Васильевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2015 по делу N А32-12478/2012 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.), установил следующее.

Гайнаншина Л.А. и Иванов С.А. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Муратову С.В., в котором просят исключить последнего из числа участников ООО "Сочитрансуниверсал" (далее - общество), а также взыскать 10 700 рублей, выданных под отчет Муратову С.В., и 1 059 263 рубля 04 копейки денежных средств, израсходованных в период исполнения им функций генерального директора (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Плешаков Г.М., Южанинов В.В., Яценко В.В. и общество.

Решением от 13.02.2013 принят частичный отказ от исковых требований, в удовлетворении остальной части отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в материалах дела имеется авансовый отчет на сумму 10 700 рублей и уведомления о получении денежных средств в счет заработной платы. Руководитель организации не несет ответственности за ведение кассовых книг и выдачу денежных средств. Доказательств совершения Муратовым С.В. действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества, отсутствуют. Заключение сделок с заинтересованностью без соблюдения порядка одобрения подлежит оценке при их оспаривании. В обществе существует корпоративный конфликт, для его разрешения не может быть применен институт исключения участника из общества.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2013 решение от 13.02.2013 в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 1 059 263 рублей 04 копеек и судебных расходов отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением от 03.04.2014 исковые требования удовлетворены частично.

С Муратова С.В. в пользу общества взыскано 387 331 рубль 86 копеек убытков, в остальной части требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что пояснениями бывших работников общества Шаповаловой С.Л., Воробьевой В.М., Боровец В.Ф., Стаценко Д.Н., Крамаренко Н.М. подтверждено отсутствие задолженности по заработной плате. Вместе с тем, поскольку Какосян А.М. пояснил, что денежные средства по расходным кассовым ордерам не получал, суд взыскал 387 331 рубль 86 копеек убытков.

Постановлением от 01.11.2015 решение от 03.04.2014 изменено. Взыскано с Муратова С.В. в пользу общества 873 456 рублей 34 копейки убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что вывод суда первой инстанции о взыскании 387 331 рубля 86 копеек является верным, однако суд не учел, что денежные суммы, выданные из кассы общества Южанинову С.В. и Кремневой И.В., не являются заработной платой.

Южанинов С.В. освобожден от должности генерального директора общества 28.04.2010, а Кремнева М.В. уволена 30.04.2010. Указанные лица, не состоя в штате общества, получали из кассы общества денежные средства и их расходование на нужды общества не подтверждено.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление от 01.11.2015, решение от 03.04.2014 оставить без изменения. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том что представленных в материалы дела доказательств достаточно для того чтобы установить, что расходование данных средств произведено на нужды общества и отчетность по ним представлена в общество. Суд апелляционной инстанции необоснованно усомнился в показаниях Южанинова В.В. и Кремневой И.В.. Недобросовестность действий ответчика не доказана.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Гайнаншиной Л.А., Иванова С.А. и Яценко В.В. сослался на несостоятельность доводов жалобы и просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Гайнаншиной Л.А., Иванова С.А. и Яценко В.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано 15.07.2004, участниками общества являлись Южанинов В.В., Муратов С.В., Гайнаншина Л.А., Иванов С.А., Плешаков Г.М. и Яценко В.В. Решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.04.2010 N 21, Муратов С.В. утвержден в должности директора общества.

Решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 03.11.2010 N 25, досрочно прекращены полномочия генерального директора.

На основании приказов от 29.04.2010 N 18 и 19, подписанных Муратовым С.В., обязанности главного бухгалтера по ведению бухгалтерского учета в обществе возложены на Муратова С.В.

Согласно карточке с образцами подписей в коммерческом банке "Петрокоммерц" Муратов С.В. являлся единственным лицом, наделенным правом первой подписи при проведении банковских операций на банковских документах. Лиц с правом второй подписи в обществе в указанный период не имелось.

В соответствии с функциональными обязанностями в обществе Муратов С.В., являлся должностным лицом, выполняющим управленческие, организационно-распорядительные обязанности, имел административно-хозяйственные полномочия.

В соответствии со статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации Муратов С.В. в период выполнения обязанностей генерального директора нес полную материальную ответственность за вверенные ему ценности и денежные средства.

В период исполнения Муратовым С.В. функций генерального директора с 29.04.2010 по 03.11.2010 с расчетного счета общества списаны денежные средства на общую сумму 1 059 263 рубля 04 копейки без надлежащего оформления первичных бухгалтерских документов.

Полагая, что действия Муратова С.В. совершены во вред обществу, денежные средства в размере 1 059 263 рублей 04 копеек изъяты из оборота общества в отсутствие каких-либо правовых оснований, истцы обратились в порядке статьей 40 и 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в суд с иском.

Поскольку судебный акт в части отказа в удовлетворении требований и взыскания в пользу общества 387 331 рубля 86 копеек убытков не обжалуется, в указанной части он судом кассационной инстанции не проверяется.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В порядке пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Предусмотренная данными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии в совокупности определенных условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных истцом убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Правом на предъявление иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества наделены общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Возражая по исковым требованиям, Муратов С.В. представил справку от 06.12.2013 N 171, оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 (сотрудники; виды начислений; выплат) за период с 01.01.2010 по 30.10.2013; пояснения бывших работников общества (Шаповалова С.Л., Воробьева В.М., Боровец В.Ф., Стаценко Д.Н., Крамаренко Н.М.) в которых они указывают на отсутствие задолженности у общества по выплате им заработной платы; уведомление Южанинова В.В. от 24.10.2012 о получении от Муратова С.В. денежных средств в размере 374 714 рублей 68 копеек; уведомление Кремневой И.В. от 10.10.2012 о получении от Муратова С.В. денежных средств в размере 111 409 рублей 80 копеек. Южанинов В.В. и Кремнева И.В. указывают, что денежные средства были израсходованы по целевому назначению, авансовые отчеты о расходовании данных денежных средств сданы в бухгалтерию.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее взыскания убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками.

Суды установили, что в период с 06.05.2010 по 12.05.2010 из кассы общества Южанинову С.В. выданы наличные денежные средства в общей сумме 374 714 рублей 68 копеек. Южанинов В.В. на момент получения наличных денежных средств сотрудником общества не являлся (приказом от 28.01.2010 N 1 с 28.04.2010 освобожден от занимаемой должности генерального директора). Кремневой И.В. выдано в период с 12.05.2010 по 14.09.2010 в общей сумме 111 409 рублей 80 копеек. Доказательств, подтверждающих обоснованность расходов на данную сумму, в дело не представлено.

Оценив письменные пояснения Южанинова С.В. и Кремневой И.В. о том, что полученные ими в подотчет денежные средства были потрачены по назначению, а отчеты о расходовании денежных средств сданы, учитывая характер взаимоотношений Муратова С.В. с Южаниновым С.В. и Кремневой И.В, апелляционный суд усмотрел недопустимость отмеченных пояснений в качестве надлежащих доказательств расходования денежных средств по назначению.

Таким образом, приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ответчика убытки.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2015 по делу N А32-12478/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Г.А. Мантул Е.В. Улько