Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июля 2016 г. N Ф08-5298/16 по делу N А53-30413/2015

г. Краснодар

29 июля 2016 г.

Дело N А53-30413/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - Зайченко Светланы Валентиновны - Боровкова А.В. (доверенность от 31.05.2016), Кузьмина И.О. (доверенность от 31.05.2016), Леванова В.В. (доверенность от 10.12.2014), от ответчика - Гранюка Николая Ивановича - Москалевой Т.А. (доверенность от 07.04.2016), в отсутствие истцов - Яшкиной Натальи Владимировны, Лапина Александра Викторовича, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация" (ИНН 6165067618, ОГРН 1026103720224), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Зайченко Светланы Валентиновны, Яшкиной Натальи Владимировны, Лапина Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2016 (судья Новик В.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 (судьи Чотчаев Б.Т., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А53-30413/2015, установил следующее.

Зайченко С.В., Яшкина Н.В. и Лапин А.В. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Гранюкову Н.И. об исключении из участников ООО "Юггидромеханизация" (далее - общество).

Решением суда от 18.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявители просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы указывают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, судами нарушены нормы процессуального и материального права.

По мнению заявителей жалобы, суды не дали оценку фактическим обстоятельствам, указанным истцами, ответчик грубо нарушает интересы общества, нормальная хозяйственная деятельность общества прекращена, действия ответчика ухудшили финансовое положение общества, участники общества не получают дивидендов и информации от общества, ответчиком чинятся препятствия в проведении аудиторской проверки.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, участниками общества являются Зайченко С.В. - c долей в уставном капитале в размере 30%, Яшкина Н.В. - 15%, Лапин А.В. - 10%, Гранюков Н.И. - 10%. Оставшиеся 35% долей в уставном капитале общества ранее принадлежали вышедшим участникам общества Змановскому В.Н., Чернову Е.П. и Димитровой Л.В.

Факт выхода указанных лиц из состава участников общества подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам N А53-2530/2015, А53-2532/2015 и А53-2533/2015.

Полномочия Гранюкова Н.И., избранного директором решением участников общества от 20.02.2007, истекли в феврале 2012 года, решение об избрании единоличного исполнительного органа на новый срок не принято ввиду не достижения участниками единогласного решения, предусмотренного пунктом 16.2 устава общества по данному вопросу.

Истцы считают, что:

- ответчик, фактически исполняющий обязанности директора (в связи с невозможностью переизбрать директора), действует произвольно, вопреки интересам общества и его участников, что может привести к невозможности осуществления обществом своего основного вида деятельности;

- ответчиком не представлена истцам информация о факте выхода из состава участников общества Змановского В.Н., Чернова Е.П. и Димитровой Л.В.;

- ответчик в результате бездействия в части подписания договора о проведении аудита, с целью уклонения от проведения аудиторской проверки хозяйственной деятельности общества за период с 2012 по 2014 годы, препятствует им в получении достоверной информации о деятельности общества;

- ответчик препятствует получению истцами данных и информации о состоянии и результатах хозяйственной деятельности общества за любой период;

- из-за действий ответчика общее собрание участников общества лишено возможности принимать решения в соответствии с уставом общества;

- ответчик, действуя от имени общества, заключает сделки, которые в силу сложившейся ситуации, являются убыточными.

Ссылаясь на то, что Гранюков Н.И. подлежит исключению из общества, участники общества обратились в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Отказывая в удовлетворении требований истцов об исключении ответчика из состава участников общества, суды, оценив в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 10 Закона N 14-ФЗ, правомерно исходили из недоказанности истцами приведенных в обоснование иска обстоятельств. Кроме того, суды правомерно установили, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует наличие в обществе продолжительного корпоративного конфликта сторон, о чем свидетельствуют дела N 53-26332/2012, А53-28109/2012 и А53-13341/2015.

Доводы истцов подлежат отклонению, поскольку они получили надлежащую правовую оценку в суде апелляционной инстанции, не подтверждены надлежащими доказательствами, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу N А53-30413/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Р.А. Алексеев Е.И. Афонина