Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 августа 2017 г. N Ф08-6361/17 по делу N А53-35534/2016

г. Краснодар

21 августа 2017 г.

Дело N А53-35534/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца Квасова Сергея Викторовича - Мямлина Г.В. (доверенность от 23.01.2017), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ИНН 6168044658, ОГРН 1116194003452), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Солнцедар-Дон" (ИНН 6165100953, ОГРН 1026103718651), Просьян Аллы Эликовны, Абрамян Нелли Эдуардовны, Абрамяна Сергея Сергеевича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Квасова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017 (судья Батурина Е.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-35534/2016, установил следующее.

Квасов С. В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Солнцедар-Дон" (далее - общество), Просьян А.Э., Абрамян Н.Э., Абрамяну С.С. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля "Mersedes-Benz GL350CDI 4MATIC" от 15.06.2015 и возвращении указанного имущества обществу.

В рамках дела N А53-5984/2017 ООО "Сатурн" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу, Квасову С.В., Просьян А.Э., Абрамян Н.Э., Абрамяну С.С. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.06.2015, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.03.2017 дела N А53-35534/16 и А53-5984/2017 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А53-35534/16.

Определением от 11.05.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2017, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Судебные акты мотивированы тем, что требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля и применении последствий недействительности сделки фактически направлены на исключение автомобиля из состава наследственного имущества. Наследники Абрамяна С.В. участниками общества не являются, решить вопрос по существу заявленных требований, не затрагивая вопрос о круге наследников и наследственной массы, в рассматриваемом деле не представляется возможным. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - постановление N 9), дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции. В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Квасов С.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, вывод судов о подведомственности спора суду общей юрисдикции является ошибочным, поскольку рассматриваемый спор является корпоративным и направлен на оспаривание участниками общества сделки с заинтересованностью. Суды не применили к исковым требованиям пункт 3 статьи 255.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). То обстоятельство, что в качестве ответчиков к участию в деле привлечены наследники умершего Абрамяна С.В. - Абрамян С.С., Абрамян Н.Э., Просьян А.Э., не изменяет подведомственности спора и не свидетельствует о том, что спор вытекает из наследственных правоотношений, а обусловлено тем, что указанные лица являются универсальными правопреемниками стороны в сделке - Абрамяна С.В.

Кроме того, определением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 28.07.2017 Квасову С.В. отказано в принятии искового заявления в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, что такое заявление подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В судебном заседании представитель Квасова С.В. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя Квасова С.В., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Квасов С.В. и ООО "Сатурн" являются участниками общества.

Общество (лизингополучатель), в лице генерального директора Абрамян С.В., действующего на основании устава, и ООО "Каркаде" (лизингодатель) заключили договор лизинга от 27.05.2013 N 7568/2013.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Панавто-Юг" имущество, указанное в спецификации к предмету лизинга, - легковой автомобиль "Mersedes-Benz GL350CDI4МАТ1С", 2013 года выпуска, цвет черный. Стоимость предмета лизинга установлена в размере 3 507 674 рублей 16 копеек.

Общество исполнило условия договора лизинга от 27.05.2016 N 7568/2016, оплатив предмет лизинга в полном объеме, в том числе и выкупной платеж, что подтверждается справкой лизингодателя от 10.04.2016.

После полной оплаты по договору лизинга общество и ООО "Каркаде" заключили договор о выкупе автомобиля, подписали передаточный акт и акт о переходе права собственности на автомобиль к обществу.

15 июня 2015 года общество в лице его генерального директора Абрамян С.В. и Абрамян С.В. (как физическое лицо) заключили договор купли-продажи автомобиля "Mersedes-Benz GL350CDI 4-МАТ1С", 2013 года выпуска, цвет черный, по которому общество передало в собственность Абрамяна С.В. данный автомобиль. Стоимость автомобиля составила 250 тыс. рублей (пункт 4 договора).

03 сентября 2016 года Абрамян С.В. умер. Наследниками имущества, оставшегося после смерти Абрамяна С.В., являются супруга Просьян А.Э., мать Абрамян Н.Э. и сын Абрамян С.С.

Истцы, полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 15.06.2015 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением статей 53 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что имущество продано директором общества самому себе по заниженной цене (за 250 тыс. рублей при стоимости 3 507 674 рублей 16 копеек), обществу причинен значительный ущерб, обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным указанного договора и применении последствий недействительности сделки.

Прекращая производство по делу, суды исходили из того, что спор связан с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава участников и состава наследственного имущества подведомствен суду общей юрисдикции.

Данный вывод является ошибочным.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Кодекса к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Кодекса указанные в части 1 статьи 225.1 Кодекса дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как следует из материалов дела, участники общества Квасов С.В. и ООО "Сатурн" обратились в арбитражный суд с иском, в котором просят признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля "Mersedes-Benz GL350CDI 4-МАТ1С" от 15.06.2015, как сделку с заинтересованностью, совершенную бывшим директором общества с нарушением статей 53 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что заключением указанной сделки обществу причинен значительный ущерб.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, субъектного состава лиц, участвующих в деле, данный спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса. Истцы оспаривают договор купли-продажи как корпоративную сделку.

В силу положений статьи 33 и пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса такие требования подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, суды сделали неверный вывод о неподведомственности спора арбитражному суду и необходимости прекращения производства по делу; заявленные требования не связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследнику, ссылка на постановление N 9 не обоснована.

Кроме того, определением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 28.07.2017 Квасову С.В. отказано в принятии искового заявления в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, что заявление подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Поскольку обжалуемые судебные акты основаны на неправильном толковании норм процессуального закона, они подлежат отмене, а дело - направлению для рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 по делу N А53-35534/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников