Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 октября 2017 г. N Ф08-7407/17 по делу N А63-14796/2016

г. Краснодар

11 октября 2017 г.

Дело N А63-14796/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Гулуа Торнике Акакиевича - Клипальченко С.А. (доверенность от 08.11.2016) и Гребенникова А.В. (доверенность от 31.01.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сюкден Брэнднеймс Маркетинг" (ИНН 7708097610, ОГРН 1037739583287) - Барабаш Е.В. (доверенность от 07.12.2016), в отсутствие третьего лица - закрытого акционерного общества по доращиванию и откорму крупного рогатого скота "Донское" (ИНН 2621004072, ОГРН 1022603027721), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гулуа Торнике Акакиевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Жуков Е.В.) по делу N А63-14796/2016, установил следующее.

Гулуа Т.А. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "С.Б.М." (далее - общество) о взыскании 47 934 тыс. рублей долга, 280 481 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2016 по 21.11.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 22.11.2016 по день фактического исполнения денежного обязательства из расчета ключевой ставки Центрального банка России в размере 9,75% годовых за каждый день просрочки, 81 тыс. рублей судебных расходов на оплату услуг представителя и 1650 рублей стоимости справки реестродержателя (уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Донское".

Решением от 17.04.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.07.2017 решение от 17.04.2017 изменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал злоупотребление правами со стороны ответчика. При этом, истец подписал договор купли-продажи 01.12.2015 добровольно и согласился с его условиями. Истец не выполнил спорные условия договора, поэтому обязательство ответчика по оплате оставшейся части акций, по смыслу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), нельзя признать наступившим.

В кассационной жалобе Гулуа Т.А. просит отменить постановление от 11.07.2017 и оставить в силе решение от 17.04.2017. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел разъяснения пункта 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и не принял во внимание, что общество основывает возможность неисполнения встречного денежного обязательства на несправедливых договорных условиях. Суд апелляционной инстанции дал неверное толкование условиям договора купли-продажи акций и пришел к ошибочному выводу о том, что оформление арендных отношений и погашение кредиторской задолженности напрямую зависело от воли истца. Отказ ответчика в выплате стоимости акций не может быть основан на сделке о зачете. Ссылаясь на нарушение истцом принципа эстоппеля, суд апелляционной инстанции не учел, что истец своими действиями по исполнению сделки не подтверждал спорные обязанности.

Суд апелляционной инстанции не принял во внимание тот факт, что проект договора купли-продажи акций подготовило общество. Вступившим в силу судебным актом по делу N А63-1976/2017 установлены фактические обстоятельства, имеющие преюдициальный характер для данного спора, в частности, об отсутствии снижения активов ЗАО "Донское" в результате погашения задолженности перед ООО "ФЭС-Агро".

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что 01.12.2015 Гулуа Т.А. (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО "Донское", по условиям которого истец продал, а ответчик купил 2 802 251 обыкновенных акций ЗАО "Донское".

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны согласовали цену продаваемого пакета акций в размере 198 255 779 рублей.

В пункте 2.2 договора стороны указали, что оплата по договору осуществляется следующим образом: 43 255 779 рублей (обязательство по оплате за акции в данной части прекращено зачетом встречного однородного требования по договору займа от 06.10.2015); 89 732 666 рублей - после зачисления ценных бумаг на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента;

30 млн. рублей - после государственной регистрации договора аренды земельного участка площадью 549,05 га (либо дополнительного соглашения о продлении срока действия договора аренды) со сроком действия до 2025 года, либо после перехода права собственности на указанный земельный участок к ЗАО "Донское" (цена покупки составляет от 300 тыс. рублей до 400 тыс. рублей за 1 пай) либо равнозначный земельный участок (участки) на территории муниципального образования Донского сельсовета;

17 333 334 рубля - после предоставления выписки из ЕГРП на недвижимое имущество ЗАО "Донское" с отметкой о погашении обременений (ипотеки); 17 934 тыс. рублей - при условии погашения кредиторской задолженности ЗАО "Донское", и предоставлении соответствующих бухгалтерских документов в сумме 17 934 тыс. рублей в срок до 04.12.2015 (в случае невыполнения данного условия, сумма в размере 17 934 тыс. рублей засчитывается в счет оплаты по настоящему договору).

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязан осуществить передачу ценных бумаг покупателю до 04.12.2015.

В соответствии с пунктом 4.3 договора покупатель обязуется оплатить акции в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Передача ценных бумаг проведена 09.12.2015, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету 10.12.2015.

Общество уплатило в пользу истца покупную цену в сумме 150 321 779 рублей.

05 октября 2016 года и 11.11.2016 истец направлял в адрес ответчика требования об оплате задолженности, однако ответчик требования не исполнил, оплату не произвел.

Полагая, что общество не исполнило обязательство по оплате приобретенных акций в размере 47 934 тыс. рублей, Гулуа Т.А. обратился в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что обязанность ответчика по оплате акций в сумме задолженности является наступившей. Совершение истцом действий, указанных в пункте 2.2 договора купли-продажи, а также наступление или не наступление событий в результате этих действий, не зависело от воли истца, а относится к деятельности ЗАО "Донское", акции которого он передал покупателю в полном объеме. До предъявления настоящего иска каких-либо претензий о существенном нарушении условий договора и наличии оснований для неисполнения денежных обязательств ответчик не предъявлял. Со стороны истца отсутствуют нарушения заключенного договора купли-продажи акций, способные служить основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по оплате акций. При этом действия ответчика, получившего 09.12.2015 в собственность контрольный пакет акций ЗАО "Донское", и уклоняющегося от исполнения своих обязательств по оплате указанных ценных бумаг со ссылкой на пункты 2.2, 5.3 договора суд признал противоречащими положениям статей 309, 310 и пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, установив, что условия пункта 5.3 договора предусматривают обязанности истца по оформлению прав на землю, а в соответствии с подпунктом 5 пункта 2.2 договора купли-продажи в связи с не погашением истцом до 04.12.2016 кредиторской задолженности ЗАО "Донское" в сумме 17 934 000 рублей, она засчитывается в счет исполнения обязательств общества по оплате акций, пришел к выводу о том, что обязательство ответчика по оплате оставшейся части акций, по смыслу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса, нельзя признать наступившим. Суд апелляционной инстанции также отметил, что подписанием договора на указанных условиях стороны реализовали взаимную волю по поводу порядка оплаты ответчиком акций, а переоформление арендных прав на землю и погашение кредиторской задолженности ЗАО "Донское" напрямую зависело от воли истца как держателя контрольного пакета акций до 09.12.2015.

Однако, суд апелляционной инстанции не учел следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При заключении договора купли-продажи акций от 01.12.2015 стороны полагались на достижение гражданско-правового эффекта сделки, обусловленного природой купли-продажи, в свою очередь предполагающей получение, с одной стороны, покупателем отчуждаемого продавцом товара, с другой - получение продавцом стоимости товара от покупателя. Договор купли-продажи акций заключен 01.12.2015, отчуждаемые акции в полном объеме переданы ответчику 04.12.2015, регистрация реестродержателем акций за новым акционером произведена 09.12.2015. В свою очередь, истец не получил от покупателя всю стоимость проданных акций.

Довод ответчика об отсутствии у него обязательств по оплате стоимости акций на сумму 47 934 тыс. рублей, основан на том, что истец не выполнил условия по государственной регистрации договора аренды земельного участка площадью 549,05 га (либо дополнительного соглашения о продлении срока действия договора аренды) со сроком действия до 2025 года, либо перехода права собственности на вышеуказанный земельный участок к ЗАО "Донское" либо на равнозначный земельный участок (участки) на территории муниципального образования Донского сельсовета; истец не погасил кредиторскую задолженность ЗАО "Донское" в сумме 17 934 тыс. рублей и не предоставил соответствующие бухгалтерские документы в срок до 04.12.2015.

При этом, в пункте 2.3 договора указано, что по всем подпунктам пункта 2.2 договора, предусмотренное пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса право залога на приобретаемые акции, переданные покупателю, не возникает.

На момент предъявления истцом требований об окончательной оплате акций срок договор аренды земельного участка с кадастровым номером 26:05:0155 при множественности лиц на стороне арендодателей от 26.08.2006, действовавший до 26.08.2016, истек. Следовательно, разумный и обычный сроки для исполнения обязательства ответчика по продлению арендных отношений, погашению кредиторской задолженности ЗАО "Донское" должны считаться истекшими.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Обстоятельства, с которыми стороны связали наступление обязанности по оплате полученных акций, находились в сфере контроля общества, соответственно, именно ответчик, контролируя ЗАО "Донское", должен был уведомить истца о предпринимаемых действиях для продления срока действия договора аренды до 2025, а также действиях, направленных на погашение задолженности в сумме 17 934 тыс. рублей. Подобное поведение соответствует принципу добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 3 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса), иное порождает правовую неопределенность при разрешении вопроса о надлежащем исполнении, либо неисполнении стороной обязательства.

Ответчик в обоснование отсутствия своей обязанности по оплате приобретенных акций ссылается на выгодное для него ненаступление обстоятельства, находящегося в сфере его контроля (пункт 2.2 договора), а разумный срок для наступления такого рода обстоятельств истек.

Таким образом, со стороны истца отсутствуют нарушения заключенного договора купли-продажи акций, способные служить основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по оплате акций. При этом действия ответчика, получившего 09.12.2015 в собственность контрольный пакет акций ЗАО "Донское", и уклоняющегося от исполнения своих обязательств по оплате ценных бумаг со ссылкой на указанные в пунктах 2.2, 5.3 договора противоречат положениям статей 309, 310 и пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса.

Иное бы означало нарушение принципа возмездности договора купли-продажи и отсутствие оплаты переданных в собственность ответчика акций.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемое постановление следует отменить, решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по делу N А63-14796/2016 отменить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2017 по делу N А63-14796/2016 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько