Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 апреля 2018 г. N Ф08-3122/18 по делу N А32-42432/2017

г. Краснодар

19 апреля 2018 г.

Дело N А32-42432/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Улько Е.В и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кубаньмолоко" (ИНН 2309148711, ОГРН 1152309004627) - Чакилева В.К. (доверенность от 06.03.2018), от заявителей кассационной жалобы, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Кривенченко Ирины Петровны - Анищука Г.А. (доверенность от 08.12.2017), Попрыкиной Светланы Ивановны - Анищука Г.А. (доверенность от 08.12.2017), Фоменко Валентины Николаевны - Анищука Г.А. (доверенность от 08.12.2017), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества "Кубаньмолоко" (ИНН 2309023230, ОГРН 1022301424584), третьих лиц: Салматова Дениса Викторовича, акционерного общества "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Кривенченко Ирины Петровны, Попрыкиной Светланы Ивановны, Фоменко Валентины Николаевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2018 (судья Черножуков М.В.) по делу N А32-42432/2017, установил следующее.

ООО "Кубаньмолоко" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Кубаньмолоко" (далее - акционерное общество) о взыскании 358 751 рубля задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Салматов Д.В. и АО "Независимая энергосбытовая компания Краснодарского края".

Стороны представили на утверждение суда мировое соглашение от 11.01.2017, по условиям которого акционерное общество исполняет обязательство перед обществом в размере 368 926 рублей. А именно обязуется оплатить названную сумму в течение 14 календарных дней с момента подписания мирового соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

Определением от 18.01.2018 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу. Судебный акт мотивирован тем, что мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, направлено на прекращение обязательств.

В кассационной жалобе Кривенченко И.П., Попрыкина С.И. и Фоменко В.Н.

(в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс) просят отменить судебный акт, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителей, заключение мирового соглашения привело к нарушению прав акционеров, поскольку акционерное общество приобрело новые обязательства, которые могут привести к несостоятельности (банкротству), судом не проверена сделка на предмет крупности и заинтересованности (заинтересованное лицо Синецкий К.В.).

В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержал доводы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что не жалоба подлежит удовлетворению.

В силу статьи 42 Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя (часть 1 статьи 140 Кодекса).

В силу диспозитивных начал гражданско-правовых и гражданско-процессуальных отношений стороны, заключая мировое соглашение, самостоятельно определяют объем прав и обязанностей по отношению друг к другу, так же как и сами устанавливают порядок и сроки исполнения обязательства.

Сущность мирового соглашения состоит в отказе сторон от судебной защиты и урегулировании ими самостоятельно существующего между ними спора о праве. Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить его или отказать в его утверждении.

Частью 6 статьи 141 Кодекса установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения: его противоречия закону и нарушения этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела усматривается, что до принятия решения по существу спора стороны выразили свое намерение урегулировать возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц и утвердил мировое соглашение.

Оспаривая определение суда об утверждении мирового соглашения, заявители жалобы указали на нарушение этим соглашением прав других лиц, в частности, акционеров общества. Приведенный довод заявителей кассационной жалобы о том, что арбитражный суд не проверил факт соблюдения правил о крупности и заинтересованности при заключении мирового соглашения несостоятелен на основании следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Однако, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Данное разъяснение применимо в ситуации, когда о пороках сделки заявляет лицо, не участвующее в деле - акционер (акционеры) ЗАО "Кубаньмолоко". Так как заявители не являются лицами, участвующими в деле, они вправе предъявить требование о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Следует также отметить, что арбитражный суд при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, свидетельствующих о ничтожности сделок, во исполнение обязательств по которым заключено мировое соглашение.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 N 307-ЭС18-3380 по делу N А56-54321/2017).

Нарушений требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 139 - 141, 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2018 по делу N А32-42432/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова