Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2018 г. N Ф08-5543/18 по делу N А63-18780/2017

г. Краснодар

12 июля 2018 г.

Дело N А63-18780/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Надежда", заинтересованного лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А63-18780/2017 (судьи Параскевова С.А., Белов Д.А., Цигельников И.А.), установил следующее.

ООО "Надежда" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании решения (сообщения) об отказе в государственной регистрации от 10.04.2017 N 26/033/204/2016-4165 незаконным и возложении на управление обязанности совершить действия по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - реестр) о наименовании юридического лица - правообладателе недвижимости: нежилое здание - административное, назначение - нежилое здание площадь 146,9 кв. м (литера С6), этажность - 1, кадастровый номер: 26:11:020205:281, адрес (местоположение) - Ставропольский край, Шпаковский район, г. Михайловск, ул. Трактовая, 16 (далее - спорный объект).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2018 (судья Турчин И.Г.) в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что общество пропустило срок обращения в суд с заявлением, пропуск срока на обжалование является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Постановлением апелляционного суда от 05.04.2018 решение суда первой инстанции от 17.01.2018 отменено, заявление удовлетворено. Суд пришел к выводу о том, что срок на обращение с заявлением пропущен по уважительной причине, поскольку первоначально обращение осуществлено в установленные сроки. При преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к правопреемнику переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и право собственности на спорное здание, основания для обращения с заявлением о переходе права собственности на недвижимое имущество отсутствовали.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционного суда от 05.04.2018 отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.

По мнению заявителя, выводы апелляционного суда не обоснованы, общество не представило документы, необходимые для государственной регистрации прав, а также платежное поручение об оплате государственной пошлины. Основания для восстановления срока на подачу заявления отсутствовали. В рассматриваемом случае государственной регистрации подлежит переход права собственности от ЗАО "Надежда" к обществу, а не изменение ранее внесенной в реестр записи в отношении прекратившего свою деятельность юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого постановления апелляционного суда.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что на основании решения единственного акционера ЗАО "Надежда" N 2 от 12.10.2015 N 2 произведена реорганизация в форме преобразования в общество.

ЗАО "Надежда" являлось правообладателем спорного объекта, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ N 378923, выданным управлением от 25.07.2013.

После реорганизации ЗАО "Надежда" созданное путем преобразования общество обратилось в управление с заявлением под номером 26/033/204/2016-4165 о внесении изменений в сведения реестра о наименовании юридического лица - правообладателя спорного объекта, уплатив в соответствии с подпунктом 33 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации государственную пошлину за внесение изменений в сведения реестра в размере 1 тыс. рублей (платежное поручение от 16.12.2016 N 932).

В подтверждение реорганизации в форме преобразования в материалы дела представлено решение единственного акционера ЗАО "Надежда" от 12.10.2015 N 2, устав общества, лист записи в реестр от 29.01.2016 в отношении ЗАО "Надежда" и лист записи от 29.01.2016 в отношении общества.

29 января 2016 года в реестр внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Надежда" путем реорганизации в форме преобразования и создании общества путем реорганизации в форме преобразования. Данные сведения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены на основании поданного ЗАО "Надежда" в налоговый орган заявления по установленной форме Р12001.

29 декабря 2016 года общество обратилось в управление с заявлением о внесении изменений в реестр сведений о наименовании юридического лица - правообладателе недвижимости, 10.04.2017 сообщением отказано в государственной регистрации, поскольку необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на объекты недвижимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Регистрация прав производится на основании заявления правообладателя; к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

Исходя из пункта 2 статьи 17 Закона N 122-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных указанным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 Закона N 122-ФЗ и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 18 Закона N 122-ФЗ определено, что документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в реестре.

В государственной регистрации прав может быть отказано, в том числе, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, а также в случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с указанным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя (абзац 4 и 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ).

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.07.2011 N 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Как установил апелляционный суд, ЗАО "Надежда" было преобразовано, к обществу в порядке универсального правопреемства перешел весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и право собственности на спорный объект.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо должно быть зарегистрировано в реестре в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных указанным кодексом.

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (пункт 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" (пункт 2 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей по отношению к третьим лицам, апелляционный суд признав ошибочной позицию регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость к обществу, пришел к правильному выводу о несоответствии оспариваемого сообщения управления требованиям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права ошибочен. При реорганизации юридического лица в форме преобразования меняется только организационно-правовая форма юридического лица при неизменности его прав и обязанностей. В связи с отсутствием обстоятельств, влекущих прекращение, возникновение или переход прав, не требуется проведения государственной регистрации прав преобразованного юридического лица, а возникает только необходимость внесения в ЕГРП изменений в части наименования правообладателя, содержащего указание на организационно-правовую форму юридического лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 по делу N А14-3915/2015, "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016").

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А63-18780/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова