Определение Верховного Суда РФ от 24 июля 2023 г. N 307-ЭС21-27325 по делу N А56-130631/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 24 июля 2023 г. N 307-ЭС21-27325 по делу N А56-130631/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2023 по делу N А56-130631/2019 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" (далее - Общество) Ланге Марина Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Матийчук Юлии Вячеславовне о признании недействительным договора от 18.11.2005 купли-продажи квартиры; истребовании квартиры из незаконного владения ответчика в пользу Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Круглов Никита Владимирович, Ланге Евгений Михайлович.

Ланге М.В. скончалась 23.08.2020.

пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено процессуальное положение Общества в качестве истца, процессуальное положение Круглова Н.В. - в качестве представителя истца; производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой экспертизы.

Истец, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.11.2005; применить последствия недействительности сделки в виде возврата квартиры общей площадью 71,4 кв.м с кадастровым номером 78:36:0005357:4758, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рашетова, д. 14, кв. 23.

постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2021 апелляционное постановление от 21.06.2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022 договор купли-продажи признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу квартиры.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2023, решение от 10.08.2022 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор является недействительной сделкой в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), так как заключен генеральным директором Общества Кругловым Владимиром Леонидовичем на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников юридического лица, о чем генеральному директору было известно; о недобросовестности Матийчук Ю.В. свидетельствует отсутствие с ее стороны встречного предоставления; генеральный директор Круглов В.Л. пытался скрыть от участников Общества факт выбытия квартиры из состава имущества юридического лица; с учетом отсутствия у участников Общества информации о совершенной сделке объективный десятилетний срок исковой давности истцом не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества по состоянию на дату заключения оспариваемого договора являлись Круглов Владимир Леонидович, Ланге М.В. и Ланге Е.М. с долями в уставном капитале юридического лица в размере 50%, 40% и 10% соответственно; обязанности генерального директора исполнял Круглов В.Л.

С 08.05.2003 Обществу на праве собственности принадлежала квартира общей площадью 71,4 кв.м, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рашетова, д. 14, кв. 23.

Общество (продавец) в лице генерального директора Круглова В.Л. и Матийчук Ю.В. (покупатель) заключили договор от 18.11.2005 купли-продажи указанной квартиры по цене 1 104 006 рублей 75 копеек, которые согласно пункту 4 договора покупатель выплатила продавцу до подписания договора вне помещения нотариальной конторы. Договор нотариально удостоверен.

Переход к покупателю права собственности на квартиру на основании договора от 18.11.2005 зарегистрирован 03.12.2005.

Круглов В.Л. скончался 15.11.2018; Круглов В.Л. и Ланге М.В. состояли в зарегистрированном браке.

Ссылаясь на то, что о факте выбытия квартиры из собственности Общества стало известно только после кончины Круглова В.Л. (ноябрь 2018 года), считая договор купли-продажи от 18.11.2005 недействительной сделкой как заключенной с нарушением порядка, установленного законом и уставом для совершения крупных сделок, без надлежащего одобрения, а также совершенной при злоупотреблении правом, Ланге М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 174, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции, сопоставив стоимость отчуждаемой квартиры и стоимость имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.09.2005, указал на отсутствие оснований для квалификации договора как крупной сделки.

Поскольку сделка не являлась крупной, принятия общим собранием участников решения о ее совершении не требовалось, в связи с чем для оценки действительности сделки не имеет правового значения наличие или отсутствие такого решения.

Общество также в обоснование требований указывало, что данный договор является ничтожной сделкой как совершенной при злоупотреблении правом.

При этом в силу статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса (в редакции данного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после вступления данного Закона в силу (после 01.09.2013). Установленные положениями Гражданского кодекса (в редакции названного Закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса является сделка, совершенная при злоупотреблении правом, поскольку статьей 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданами и юридическими лицами при реализации своих прав действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также на злоупотребление правом в иных формах. При этом разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По мнению Общества, о злоупотреблении правом при заключении договора купли-продажи от 18.11.2005 свидетельствуют фальсификация генеральным директором Кругловым В.Л. протокола N 4 общего собрания участников юридического лица от 17.11.2005, отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны Матийчук Ю.В., сокрытие лицами, заключившими договор, от других участников Общества факта совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело документы, проанализировав доводы участников процесса, не усмотрел, что при заключении договора Круглов В.Л. и Матийчук Ю.В. действовали недобросовестно и имели намерения причинить вред Обществу.

Применяя по заявлению ответчика исковую давность, суд апелляционной инстанции, принял во внимание, что переход права собственности на квартиру был зарегистрирован в установленном порядке, в Обществе регулярно проводились общие собрания участников, велась бухгалтерская и иная отчетность.

При указанных обстоятельствах суд счел недоказанным, что незаинтересованные участники Общества не имели объективной возможности до кончины генерального директора Круглова В.Л. узнать об отчуждении квартиры. Наличие между участниками Общества, связанными семейно-родственными узами, доверительных отношений не препятствовало им проявить активность при реализации корпоративных прав, запросить информацию об имуществе и деятельности Общества у руководителя, получить такую информацию из общедоступных источников.

Поскольку Общество в лице генерального директора Круглова В.Л. являлось стороной сделки, апелляционный суд также правомерно с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора не нашел оснований для применения десятилетнего срока исковой давности также в связи с тем, что к моменту изменения Федеральным законом от 28.12.2016 N 499-ФЗ редакции пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ истекли предусмотренные ранее действовавшим законодательством сроки исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора недействительным как ничтожной сделки.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Крио-Сервис" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова