Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 февраля 2019 г. N Ф08-787/19 по делу N А32-688/2017

г. Краснодар

14 февраля 2019 г.

Дело N А32-688/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Черной Ольги Евгеньевны - Баранова Ю.М. (доверенность от 02.08.2018), от ответчика - Бабицкой Юлианы Станиславовны - Диденко А.О. (доверенность от 13.02.2018), третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю - Стельмах Е.Ю. (доверенность от 22.03.2018), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Фортис", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Черной Ольги Евгеньевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-688/2017, установил следующее.

Черная О.Е. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Бабицкой Ю.С. со следующими требованиями:

- признать недействительным договор от 23.03.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фортис" (далее - общество), заключенный Черной О.Е. и Бабицкой Ю.С.;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата 75% долей в уставном капитале общества Черной О.Е.;

- указать, что судебный акт является основанием для налогового органа к внесению соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Исковые требования мотивированы тем, что договор от 23.03.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен под влиянием угроз со стороны Бабицкой Ю.С. и ее мужа, по существенно заниженной цене, в связи с чем подлежит признанию недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - налоговая инспекция).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2017 решение от 09.06.2017 и постановление от 09.06.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением суда 16.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание проведенную по делу судебную экспертизу, неверно оценили показания допрошенных свидетелей.

В отзыве на кассационную жалобу Бабицкая Ю.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 10.09.2010 общество создано в качестве юридического лица. Участниками общества являлись Черная О.Е. с 75% -й долей уставного капитала и Бабицкая Ю.С. с 25% -й долей уставного капитала, генеральным директором - Черная О.Е.

23 марта 2016 года Черная О.Е. (продавец) и Бабицкая Ю.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Черная О.Е. продает принадлежащую ей 75%-ю долю, а Бабицкая Ю.С. покупает указанную долю в уставном капитале общества. Согласно пункту 5 договора стоимость доли составляет 15 тыс. рублей, расчет произведен до подписания договора.

В пункте 7 названного договора Черная О.Е. гарантировала, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и не на крайне невыгодных для себя условиях, договор не является для нее кабальной сделкой, доля в размере 75% участия в уставном капитале общества к моменту продажи оплачена полностью.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2016 удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа Андреевым П.В. и зарегистрирован в реестре под номером 4-846.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о Бабицкой Ю.С. как участнике общества с долей равной 100% уставного капитала (запись от 01.04.2016 N 6162375083546).

Решением единственного участника общества от 06.04.2016 Бабицкая Ю.С. досрочно прекратила полномочия генерального директора общества Черной О.Е., генеральным директором общества назначила себя. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ (запись от 14.04.2016 N 6162375144277).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 23.03.2016 доли в уставном капитале общества заключен под влиянием угроз со стороны Бабицкой Ю.С., Черная О.Е обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части 1 и статью 1153 части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Гражданского кодекса об основаниях и о последствиях недействительности сделок, применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона, то есть после 01.09.2013.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

В пункте 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Судами установлено, что договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа Андреевым П.В. и зарегистрирован в реестре под номером 4-846. На основании заявления по форме N Р14001, подписанного нотариусом Андреевым П.В., в ЕГРЮЛ внесены сведения о Бабицкой Ю.С. как участнике общества с долей, равной 100% уставного капитала (запись 6162375083546 от 01.04.2016).

В силу статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве. Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

Из содержания пункта 99 постановления N 25 и пункта 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 162) следует, что применение насилия, в том числе и угроз насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу. Закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 Гражданского кодекса с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Суды установили, что Черная О.Е. гарантировала при заключении оспариваемой ею сделки, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и не на крайне невыгодных для себя условиях, договор не является для нее кабальной сделкой; ответчик приобрел у истца 70% доли в уставном капитале общества по стоимости 15 тыс. рублей; цена сделки определена соглашением сторон; оценка рыночной стоимости спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421 и 422 Гражданского кодекса; спорный договор заключен в присутствии нотариуса лично; текст договора прочитан сторонам вслух.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что от стороны следки - ответчика или от других лиц, действующих в ее интересах, действительно исходили угрозы в адрес истца, ее родственников и членов семьи, а также того, что такие угрозы были реальными, а не предположительными, и явились непосредственной причиной заключения оспариваемого договора.

При новом рассмотрении спора суды правильно пришли к выводу, оценив заключение судебной экспертизы от 25.05.2018 N 32-688/2017, согласно которому рыночная стоимость 75% доли в уставном капитале общества по состоянию на 23.03.2016 составляет 697 3418 рублей, что само по себе занижение продажной стоимости доли не может быть признано судом безусловным доказательством заключения оспариваемой сделки под принуждением, с пороком воли и не в своих интересах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, установив, что стороны совершали действия по исполнению спорного договора, цель сделки достигнута (доля в уставном капитале передана приобретателю), а оснований полагать отсутствие у Черной О.Е. воли на реализацию в пользу ответчика спорной доли или ее формирования под влиянием угроз не имеется; истец не представил в материалы дела доказательств того, что спорная сделка совершена под влиянием угроз и имеет признаки кабальной сделки, также ка и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинения ей вреда, равно как и доказательства отсутствия ее воли на заключение оспариваемого договора на изложенных в них условиях, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что истец и ответчик являлись участниками общества, соответственно истец, как участник общества, имел доступ к финансовым документам и должен был иметь информацию о стоимости имущества общества.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, направленны на переоценку доказательств, на основании которой установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе Черной О.Е. приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2019, следует отменить (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу N А32-688/2017

оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова