Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 апреля 2019 г. N Ф08-2268/19 по делу N А32-38410/2014

г. Краснодар

12 апреля 2019 г.

Дело N А32-38410/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Торговый дом" (ИНН 2334012337 ОГРН 1032319137927) Литвинова Е.А. (лично, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Автоспецназ" - Сонина Е.Н. (доверенность от 14.07.2018), от АО "Россельхозбанк" - Мирошниченко И.Ю. (доверенность от 01.08.2016), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоспецназ" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018 (судья Назаренко Р.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 (судьи Шимбарева Н.В., Емельянов Д.В., Стрекачёв А.Н.) по делу N А32-38410/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Торговый дом" (далее - должник) ООО "Автоспецназ" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным расторжения конкурсным управляющим Литвиновым Е.А. (далее - конкурсный управляющий) с обществом договора купли-продажи имущества должника от 23.07.2018 и проекта договора купли-продажи имущества должника от 17.07.2018, а также об обязании конкурсного управляющего перезаключить договоры купли-продажи имущества должника по лотам N 1 и N 3.

Определением суда от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оплата по договорам не произведена в установленный срок, в связи с чем конкурсный управляющий имел право расторгнуть договор.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. В обоснование жалобы указано на то, что суды не учли факт нарушения конкурсным управляющим Положения о порядке продажи имущества должника, утвержденное залоговым кредитором и не дали указанному обстоятельству своей оценки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит удовлетворить требования общества.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель банка и конкурсный управляющий поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 06.07.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Литвинов Е.А.

Конкурсный управляющий, действующий на основании определения суда от 19.04.2016 и в соответствии с условиями и порядком проведения торгов, определенных конкурсным кредитором - АО "Россельхозбанк" (далее - банк), требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, от 25.04.2018, провел торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника на сайте электронной площадки ЗАО "Сбербанк-АСТ" (Лот N N 1 - 5).

Условия об оплате по договору купли-продажи имущества в срок 30 дней опубликованы в газете "Коммерсант" от 19.05.2018 N 85, внесены в ЕФРСБ сообщение от 22.05.2018 N 2716259 и размещены на сайте электронной торговой площадки.

К сообщению, размещенному в ЕФРСБ, прикреплены проект договора купли-продажи и Положение о проведении торгов, утвержденное залоговым кредитором.

Победителем торгов по лотам N 1 и N 3 признано общество, предложившее цену за лот N 1 в размере 5 835 тыс. рублей и за лот N 3 - 885 тыс. рублей.

В адрес победителя торгов 16.07.2018 направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества. Должник и общество заключили договор от 17.07.2018 купли-продажи имущества по лоту N 3, в соответствии с пунктом 3.3 которого общество обязано произвести оплату указанного имущества в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания договора купли-продажи, т.е. в срок до 17.08.2018.

23 июля 2018 года в адрес победителя - общества направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества и в этот же день с покупателем заключен договор купли-продажи имущества - лот N 1, в соответствии с пунктом 3.3 которого общество обязано произвести оплату указанного имущества в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания договора купли-продажи, т.е. в срок до 23.08.2018.

Общество оплату за лоты N 1 и N 3 в установленный договором срок, не произвело, в связи с чем 24.08.2018 в его адрес направлены уведомления о расторжении договоров купли-продажи от 17.07.2018 и от 23.07.2018. По состоянию на 27.08.2018 без составления (подписания) дополнительных документов (соглашений, уведомлений), прекращение договоров произошло в одностороннем внесудебном порядке.

Общество, полагая, что конкурсный управляющий незаконно расторг договор купли-продажи, обратилось в суд с настоящим заявлением. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 1 и 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Порядок заключения договора купли-продажи не устанавливается кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, а регулируется нормами пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, согласно которому продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, заключаемому конкурсным управляющим с победителем торгов. При продаже имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

При этом исходя из общих принципов гражданского законодательства, в случае отсутствия указания на то, какие дни подлежат учету, следует считать, что срок установлен календарными днями.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58) указано, что порядок и условия проведения торгов определяется конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона.

Суды установили, что основанием к расторжению договоров купли-продажи от 17.70.2018 и от 23.07.2018 послужило отсутствие оплаты в установленный положением 30-дневный срок со дня подписания договора. Определением от 19.04.2016 утверждена начальная продажная стоимость имущества должника, находящегося в залоге у банка, в размере 32 314 тыс. рублей. В остальной части разногласия у сторон отсутствовали.

Пунктом 7.5 Положения предусмотрено, что победитель торгов (или лицо, которому в случае отказа победителя от заключения договора будет направлено предложение о заключении договора купли-продажи имущества/лота) обязан полностью оплатить приобретаемое имущество/лот в срок не позднее 30 рабочих дней с даты подписания договора, при этом в сумму оплаты засчитывается внесенный для участия на торгах задаток.

Конкурсный управляющий в сообщении о проведении торгов от 22.05.2018 N 2716259 указал, что оплата по договору перечисляется в течение 30 дней со дня подписания договора. Аналогичное условие об оплате в течение 30 дней содержится в пунктах 3.3 договоров от 17.07.2018 и от 23.07.2018.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суды верно указали, что установление пунктом 7.5 Положения срока на оплату равным 30 рабочим дням противоречит пункту 19 статьи 110 Закона о банкротстве и не может быть применено.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с указанным Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Суды установили, что разногласия в отношении срока предоставления оплаты в адрес конкурсного управляющего не поступали.

Договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной (пункт 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судами, в договорах от 17.07.2018 и от 23.07.2018 предусмотрено право на односторонний отказ продавца от исполнения договора в случае не поступления денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в пункте 3.3 договора, которое считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. В этом случае продавец письменно уведомляет покупателя о расторжении договора.

Согласно части 1 статьи 450.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Суды указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства осуществления оплаты в предполагаемый покупателем срок или после получения уведомления конкурсного управляющего. Несвоевременная оплата имущества существенным образом нарушает не только права продавца, но и интересы кредиторов, влечет затягивание процедуры конкурсного производства, нарастание текущей задолженности несостоятельного должника.

Исходя из вышеизложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств. Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 по делу N А32-38410/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко