Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня 2019 г. N Ф08-4242/19 по делу N А53-156/2016

г. Краснодар

07 июня 2019 г.

Дело N А53-156/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г. судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области - Пастуховой В.А. (доверенность от 28.03.2019), от публичного акционерного общества Национальный Банк "Траст" (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) - Михайлова Е.Н. (доверенность от 22.01.2019), от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Лущикова С.С. (доверенность от 09.10.2018), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Ростов" (ИНН 6155043760, ОГРН 1066155046913) - Логачева И.С., общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод", акционерного общества "Автовазбанк", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2019 (судья Авдякова В.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-156/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Ломпром Ростов" (далее - должник) ПАО "Промсвязьбанк" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 3 957 662 758 рублей 74 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника, и 3 723 132 209 рублей 53 копеек, из которых 463 734 706 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника (уточненные требования).

Определением суда от 10.07.2018 произведена процессуальная замена ПАО "Промсвязьбанк" на правопреемника - АО "Автовазбанк".

Определением от 25.01.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования в размере 3 957 662 758 рублей 74 копеек и 3 723 132 209 рублей 53 копеек; в отдельное производство выделено рассмотрение заявления об установлении статуса залогового кредитора.

Постановлением апелляционного суда от 22.03.2019 произведена процессуальная замена АО "Автовазбанк" на его правопреемника - ПАО Национальный банк "Траст"; определение от 25.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит судебные акты отменить, ссылаясь на недействительность договоров, на основании которых заявлены требования в настоящем обособленном споре.

В отзыве ПАО Национальный банк "Траст" просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и ПАО Национальный банк "Траст" повторили доводы жалобы и отзыва, представитель ПАО "Промсвязьбанк" просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 29.01.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; сведения о введении наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.02.2018; решением от 24.04.2019 должник признан банкротом.

ПАО "Промсвязьбанк" (далее - банк) обратилось с заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований банк представил заключенный банком и должником договор от 27.12.2013 об открытии заемщику кредитной линии с лимитом выдачи 3 624 млн рублей на срок до 27.12.2023 под 9% годовых. Дополнительными соглашениями размер процентной ставки менялся и составлял 2%, 11% и 12,5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по данному договору банк и должник заключили договоры залога от 12.02.2014 (недвижимое имущество в составе 33 позиций), от 31.12.2013 (оборудование), от 31.12.2013 (товары в обороте).

Банк перечислил должнику 3 624 млн рублей. Задолженность по состоянию на 29.01.2018 составила 3 957 662 758 рублей 74 копейки: 3 503 500 тыс. рублей основного долга, 454 162 758 рублей 74 копейки процентов за пользование кредитом.

Банк также представил заключенный с ООО "Ростовский электрометаллургический завод" (далее - ООО "РЭМЗ") договор от 08.05.2014 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи суммы, эквивалентной 108 500 тыс. долларов США по курсу Банка России, существующему на дату заключения договора на срок до 08.05.2024 под 9% годовых. Дополнительными соглашениями размер процентной ставки менялся и составлял 2%, 11% и 12,5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "РЭМЗ" по кредитному договору от 08.05.2012 банк и должник заключили договор поручительства от 08.05.2014, договоры залога: от 13.05.2015 (оборудование), от 08.05.2014 (недвижимое имущество в составе 33 позиций), от 08.05.2014 (4 квартиры).

Банк перечислили ООО "РЭМЗ" 3 834 714 341 рубль 30 копеек. Задолженность по состоянию на дату введения в отношении ООО "РЭМЗ" процедуры наблюдения в деле N А53-32531/2016 составила 3 723 132 209 рублей 53 копейки: 3 410 755 350 рублей основного долга и 312 376 859 рублей 53 копейки процентов за пользование кредитом. Требования, вытекающие из кредитного договора, включены в реестр требования кредиторов ООО "РЭМЗ".

Суды, руководствуясь статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), включили заявленные банком требования в реестр требований кредитов должника, указав, что банк доказал наличие и размер задолженности.

Факт перечисления банком денежных средств должнику и ООО "РЭМЗ" установлен судами и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Уполномоченный орган, не оспаривая в кассационной жалобе факты заключения кредитных договоров и договора поручительства, а также перечисления банком должнику и ОО "РЭМЗ" 3 624 млн рублей и 3 834 714 341 рубль 30 копеек соответственно, указывает на недействительность названных сделок в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду следующих обстоятельств. Полученные должником и ООО "РЭМЗ" от банка денежные средства на основании агентского договора перечислены ЗАО "Капитал", по условиям которого агент принял на себя обязательство по приобретению у третьих лиц прав (требований). ЗАО "Капитал" перечислило денежные средства ООО "Сенвол". ООО "Сенвол" перечислило денежные средства банку за полученные права (требования) к ООО "Металлург Траст", ООО "Торговый дом "ЭСТАР"", ЗАО "Ломпром", компании MRHK Limited, ОАО "Гурьевский металлургический завод".

Суды обоснованно отклонили доводы уполномоченного органа о недействительности кредитных договоров и договора поручительства в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что уполномоченный орган не представил доказательства, свидетельствующие мнимости (притворности) сделок и направленности действий банка, должника и ООО "РЭМЗ" на достижение противоправных целей.

Суды установили, что должник, ООО "РЭМЗ" и лица, требования к которым уступлены банком, входили в группу компаний "ЭСТАР", конечным бенефициаром группы являлся Варшавский В.Е.

Целями защиты интересов группы обусловлены действия ее участников по получению кредитов, выдаче поручительств по обязательствам друг друга и приобретению у иных лиц прав (требований) к участникам группы. Заключение кредитных договоров и договора поручительства преследовало единую цель реструктуризации задолженности группы компаний "ЭСТАР"; осуществлялось в целях инициированной взаимозависимыми компаниями реструктуризации задолженности и улучшения финансового положения взаимосвязанных компаний группы, а, следовательно, имело разумную экономическую цель, учитывающую интересы должника в совокупности с общими интересами группы компаний.

Изложенные уполномоченным органом обстоятельства заключения и исполнения кредитных договоров и договора поручительства не свидетельствуют о мнимости или притворности данных сделок, а также о наличии признаков злоупотребления правом. Суды обоснованно приняли во внимание доводы банка о том, что выручка должника за 3 квартал 2013 года составляла 2 141 480 тыс. рублей, за 1 квартал 2014 года - 1 909 073 тыс. рублей; в январе - мае 2014 года должник осуществлял погашение долга и процентов. Анализ финансового состояния ООО "РЭМЗ" свидетельствует получении за 2013 год прибыли в размере 3 520 319 тыс. рублей, за 1 полугодие 2014 года - в размере 85 036 тыс. рублей. Недостижение впоследствии компаниями цели реструктуризации задолженности не может быть обосновано злоупотреблением правом со стороны банка.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отклонили доводы о ничтожности кредитных договоров и договора поручительства и включили вытекающие из названных договоров требования в реестр требований кредиторов должника.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по делу N А53-156/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека Ю.В. Мацко