Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июля 2019 г. N Ф08-5732/19 по делу N А53-10304/2015

г. Краснодар

15 июля 2019 г.

Дело N А53-10304/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном от Николаева Александра Ивановича - Кобыляцкого Д.А. (доверенность от 09.10.2017), в отсутствие конкурсного управляющего должника - закрытого акционерного общества "Рыбколхоз Вешенский" (ИНН 6139006947; ОГРН 1056139000609) - Коробова Е.А., общества с ограниченной ответственностью "Компонент" (ИНН 7716622774, ОГРН 5087746603269), общества с ограниченной ответственностью "Дон" (ИНН 6139004146, ОГРН 1126173000865), Сетраковой Т.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Николаева А.И. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2019 (судья Бруевич В.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 (судьи Николаев Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-10304/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Рыбколхоз Вешенский" (далее - должник) конкурсный управляющий должника, ООО "Компонент" и Николаев А.И. обратились с заявлениями о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 11.03.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.09.2018 заявления объединены в одно производство.

Определением от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.05.2019, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе Николаев А.И. просит отменить судебные акты, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки недействительной. По мнению подателя жалобы, в результате совершения оспариваемой сделки конкурсная масса должника уменьшилась, соглашение со стороны арендатора подписано неуполномоченным лицом, основания для регистрации сделки отсутствовали.

В отзывах управляющий просит жалобу удовлетворить, ООО "Дон" просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Николаева А.И. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 30.04.2015 принято к производству суда заявление о признании должника банкротом; определением от 30.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 12.04.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Участники долевой собственности на земельный участок (арендодатели) и должник (арендатор) заключили договор от 09.10.2013 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:05:0600001:128, расположенногой по адресу: Ростовская о6ласть, Боковский район, примерно в 12 км от х. Верхнечирский по направлению на Северо-Восток (далее - земельный участок) на срок до 24.10.2023. Договор зарегистрирован 24.10.2013.

Как следует из протокола от 10.03.2016, на общем собрании собственники приняли решение о расторжении договора аренды в связи с тем, что арендатор не имеет возможности обрабатывать земельный участок, представителем собственников, уполномоченным действовать от их имени при расторжении договора, избрана Сетракова Т.В.

Представитель собственников земельного участка Сетракова Т.В. и руководитель должника Николаев А.И. подписали соглашение от 11.03.2016 о расторжении договора аренды от 09.10.2013.

Конкурсный управляющий, ООО "Компонент" и Николаев А.И. обратились с заявлениями о признании недействительным соглашения от 11.03.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, сославшись на подачу заявлений по истечении почти двух лет со дня открытия процедуры конкурсного производства, применил исковую давность и отказал в признании недействительной оспариваемой сделки.

Апелляционный суд, сославшись на отсутствие у конкурсного управляющего сведений об оспариваемой сделке, а также принимая во внимание, что с заявлениями об оспаривании сделки обратились кредиторы ООО "Компонент" и Николаев А.И., признал неверными выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд, рассмотрев по существу заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2015 N 308-ЭС15-11405, отказ от договора по своей юридической природе, как правило, не предполагает его оценки на предмет возмездности или безвозмездности с точки зрения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, безвозмездность такой сделки не может быть достаточным основанием для ее оспаривания.

Согласно пункту 13 договора аренды от 09.10.2013 изменение условий договора и его прекращение до истечения срока допускается по письменному соглашению сторон.

Пунктом 8.1 договора установлены ограничения на распоряжение арендатором правом аренды в виде необходимости получения согласия арендодателей.

Как установил апелляционный суд, причиной расторжения договора аренды земельного участка явились нарушение должником условий договора об уплате арендной платы и допущенное должником ухудшение свойств и качества земельного участка. Доказательства, свидетельствующие о том, что должник на дату расторжения договора аренды имел денежные средства, материальные и трудовые ресурсы для обработки земельного участка и возможность производить расчеты по текущим обязательствам должника в материалах дела отсутствуют. Податель кассационной жалобы также не ссылается на то, что должник на момент расторжения договора аренды имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль от его использования.

Апелляционный суд установил, что размер ежегодной арендной платы в денежном выражении составляет более 1 млн рублей в год. В случае продолжения арендных отношений расходы должника по арендной плате, которые в процедуре наблюдения и конкурсного производства относятся к текущим платежам, могли привести к уменьшению активов должника и причинению вреда конкурсным кредиторам при отсутствии реальной возможности извлекать прибыть от использования земельного участка, что не соответствует задачам конкурсного производства.

Апелляционный суд обоснованно указал, что в рассматриваемом случае в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение сделки с нарушением положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, согласно которому сделки по отчуждению имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, могут совершаться исключительно с согласия временного управляющего. С учетом балансовой стоимости активов должника в 2015 году в размере 123 270 тыс. рублей доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость права аренды спорного участка составляла более 5% от указанной суммы (6 163 500 рублей), не представлены.

Кроме того, пунктом 8.1 договора установлены ограничения на распоряжение арендатором правом аренды в виде необходимости получения согласия арендодателей. Пункт 5 стать 22 Земельного кодекса Российской Федерации не позволяет передавать имущественные права, вытекающие из договора аренды, в обход воли собственника имущества при наличии соответствующих ограничений в договоре аренды.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что расторжение договора аренды произведено сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате заключения оспариваемого соглашения причинен (мог быть причинен) вред имущественным правам кредиторов должника, а признание сделки недействительной приведет к восстановление прав и законных интересов должника и кредиторов, принимая во внимание, что в данном случае расторжение договоров аренды предотвратило наращивание задолженности должника по текущим арендным платежам.

Апелляционный суд также указал на отсутствие в действиях сторон оспариваемого соглашения признаков злоупотребления правом, что не позволяет признать сделку недействительной по общегражданским основаниям.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим и кредиторами не доказана совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением статьи 64 Закона о банкротстве и с целью причинения вреда кредиторам должника.

Кроме того, апелляционный суд установил, что на момент подачи заявления об оспаривании сделки земельный участок, передававшийся в аренду должнику по договору от 09.10.2013, прекратил существование в результате выделения одним из сособственников части земельного участка площадью 942 тыс. кв. м. В апелляционный суд также представлена позиция собственников земельного участка, возражающих против продолжения арендных отношений с должником, который ненадлежащим образом исполнял обязательства по договору в связи с невозможностью использования земель по назначению с учетом его финансового положения.

При таких обстоятельствах основания удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу N А53-10304/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина Ю.В. Мацко