Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июля 2019 г. N Ф08-4809/19 по делу N А32-37790/2018

г. Краснодар

16 июля 2019 г.

Дело N А32-37790/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - Юшкина Геннадия Георгиевича - Юшкина А.Г. (доверенность от 22.11.2018), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Рыбовод" (ИНН 2310084981, ОГРН 1032305699843), Волковой Елены Александровны, Текиева Олхазура Абдулхалиловича, третьих лиц: открытого акционерного общества "Голубая Нива", общества с ограниченной ответственностью "Нордлен", Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 Российской Федерации по г. Краснодару, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Юшкина Геннадия Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2018 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2019 (судьи Илюшин Р.Р., Глазунова И.Н., Нарышкина Н.В.) по делу N А32-37790/2018, установил следующее.

Юшкин Г.Г. (акционер ОАО "Голубая Нива") обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Рыбовод" (далее - общество), Волковой Е.А. и Текиеву О.А. о признании договора мены от 05.10.2003 незаключенным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Голубая Нива", ООО "Нордлен" и ИФНС России N 2 по г. Краснодар.

Решением от 27.03.2018, оставленным без изменения постановлением от 16.03.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Юшкин Г.Г. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суды неправильно применили нормы материального права, необоснованно отклонили его доводы об отсутствии у Грудкина В.В. полномочий на представление интересов ОАО "Голубая Нива", в связи с чем он не вправе заявлять о применении судом срока исковой давности в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В судебном заседании представитель Юшкина Г.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 04.07.2019 до 14 часов 35 минут 11.07.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Юшкина Г.Г., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Суды установили и из материалов дела следует, что по условиям договора мены от 05.10.2003 на ОАО "Голубая Нива" возложена обязанность передать часть своей доли в уставном капитале ООО "Рыбовод" в размере 94,25% следующим лицам: Волковой Е.А. - 18,5% доли, Текиеву О.А. - 75,75% доли.

ОАО "Голубая Нива" должно было получить от Волковой Е.А. 28 410 акций эмитента ОАО "Голубая Нива", из которых 4208 обыкновенных и 1510 привилегированных, а также от Текиева О.А. и ООО "Нордлен" по 11 346 обыкновенных именных акций эмитента ОАО "Голубая Нива" от каждого.

Текиев О.А. обязался передать ООО "Нордлен" имущество в соответствии с дополнительным соглашением от 05.10.2013.

Юшкин Г.Г., полагая, что договор мены от 05.10.2003 является незаключенной (ничтожной) сделкой, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора незаключенным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды указали, что по заявленным требованиям истек срок исковой давности, о применении которого заявил представитель третьего лица ОАО "Голубая Нива" Грудкин В.В. Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 по делу N А32-31310/2014 установлено, что стороны оспариваемой сделки исполнили принятые на себя обязательства, в связи с чем основания для признания данной сделки незаключенной отсутствуют.

Между тем суды не учли следующего.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников. Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Из приведенных разъяснений следует, что надлежащим истцом в споре о применении последствий недействительности заключенных сделок и последствий недействительности ничтожных сделок корпорации может быть исключительно корпорация, в то время как ее участник является представителем. Данный факт не исключает того, что участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, обоснованный наличием у корпорации материально-правового требования и обусловленный недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Таким образом, ОАО "Голубая Нива", привлеченное судом в качестве третьего лица, является истцом в рассматриваемом споре и, соответственно, не может заявить о применении срока исковой давности.

Кроме того, суды не учли, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Грудкина В.В. (бывшего конкурсного управляющего) каких-либо полномочий выступать от имени ОАО "Голубая Нива" после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Голубая Нива" определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2019 по делу N А32-18313/2013.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-13628/2016 установлено, что после прекращения процедуры банкротства 17.07.2015 в названном обществе избран генеральный директор Юшкин А.Г., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Доказательства оспаривания данного решения об избрании генерального директора или признания его недействительным не представлены. Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.10.2018 генеральным директором общества является Юшкин А.Г. (т. 1, л. д. 28).

При таких обстоятельствах суды неправомерно отказали в удовлетворении иска ввиду пропуска истцом срока исковой давности на основании заявления, сделанного Грудкиным В.В.

Ссылка судов на то, что обстоятельства, связанные с исполнением оспариваемой сделки, установлены постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 по делу N А32-31310/2014, также ошибочна. Указанным судебным актом принят отказ от иска и производство по делу прекращено. Поскольку апелляционный суд не рассматривал спор по существу, такой судебный акт не может иметь преюдициального значения.

Суды не рассмотрели спор по существу и не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем решение и постановление надлежит отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить все доводы и возражения участвующих в деле лиц, выяснить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2019 по делу N А32-37790/2018 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек